Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2013 г. N 07АП-2905/13

г. Томск

18 июня 2013 г.

Дело N А45-31340/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Павлюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Якобчук Е.Э. по доверенности от 10.01.2013, паспорт,

от ответчика: Вальщикова В.А. по доверенности от 14.12.2012, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос" (рег. N 07АП-2905/2013) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2013 года (судья Нефедченко И.В.) по делу N А45-31340/2012 по иску Паракина Сергея Александровича, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (ОГРН 1085407010721) о признании увеличения уставного капитала ООО "Колос" несостоявшимся и взыскании 6 313 400 рублей неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Сергей Александрович Паракин обратился 29.12.2012 в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ответчик, ООО "Колос") с исковым заявлением о признании увеличения уставного капитала ООО "Колос" не состоявшимся и о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6313400 рублей.

Исковое заявление обосновано ссылкой на статью 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что между участниками общества "Колос" имелась устная договоренность об увеличении уставного капитала ООО "Колос"; в 2011 году Паракин С.А. внес денежные средства в счет оплаты уставного капитала общества, однако увеличение уставного капитала не состоялось, в связи с чем полученные обществом от Паракина С.А. денежные средства являются неосновательным обогащением общества.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2013 года исковое заявление удовлетворено частично. С ООО "Колос" в пользу Паракина Сергея Александровича взыскано 6 313 400 рублей неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "Колос" не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2013 года в части взыскания в пользу истца неосновательного обогащения в сумме 6 313 400 рублей, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в указанной части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельства дела, неправильное применение судом норм материального и норм процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает недоказанным факт внесения Паракиным С.А. денежных средств в сумме 6 313 400 рублей от своего имени, а не от имени ООО "Колос". В связи с не установлением судом первой инстанции факта увеличения уставного капитала ООО "Колос", требование истца о возврате спорных денежных средств не связано с его (истца) участием в обществе, соответственно, настоящий спор неподведомственен арбитражному суду.

Паракин С.А. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу ООО "Колос", в котором считает решение суда от 01.03.2013 законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными, указывает, что между ООО "Колос" и Паракиным С.А. возникли правоотношения, связанные с участием участника Паракина С.А. в обществе, спорные денежные средства вносились участником в качестве взноса в уставный капитал общества. Заявленные участником к обществу требования свидетельствуют о наличии корпоративного спора, который подведомственен арбитражному суду. Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что внесенные Паракиным С.А. денежные средства являются собственными средствами общества, не основано на доказательствах.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Колос" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить и отказать Паракину С.А. в удовлетворении иска полностью.

Представитель Паракина С.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2013 года в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Колос" зарегистрировано 26.06.2008, участниками общества являются Чуриков Вадим Валентинович с номинальной стоимостью доли 438550 рублей и Паракин Сергей Александрович с номинальной стоимостью доли 187950 рублей.

В период с 09.02.2011 по 30.06.2011 участник общества Паракин С.А. с целью увеличения уставного капитала перечислил на счет ООО "Колос" в банке денежные средства в сумме 6 313 400 рублей в качестве своего взноса в уставный капитал общества.

Ссылаясь на несостоявшееся по устной договоренности участников общества увеличение уставного капитала общества и неосновательное удержание обществом денежных средств в сумме 6 313 400 рублей, Паракин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление Паракина С.А. в части взыскания с ООО "Колос" 6 313 400 рублей неосновательного обогащения, исходил из доказанности факта внесения Паракиным С.А. денежных средств на счет ООО "Колос" в банке в сумме 6 313 400 рублей и отсутствия правовых оснований для удержания обществом денежных средств истца, перечисленных в счет увеличения уставного капитала, признанного несостоявшимся ввиду непринятия квалифицированным большинством участников общества такого решения об увеличении уставного капитала общества.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему гражданскому законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

ООО "Колос", не оспаривая решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, не согласен с выводом суда о неосновательном обогащении общества за счет истца в связи с внесением последним денежных средств в сумме 6 313 400 рублей на счет ООО "Колос" в банке.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорные денежные средства являются собственностью общества, а не Паракитна С.А., судом апелляционной инстанции проверен и отклонен, как необоснованный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела объявлений на взнос наличными следует, что в период с 09.02.2011 по 30.06.2011 денежные средства в общей сумме 6 313 400 рублей внес лично Паракин С.А. как физическое лицо с указанием в строке "назначении платежей" основания внесения средств - "взнос в уставный капитал", получателем денежных средств названо ООО "Колос".

Ответчик не доказал факт принадлежности спорных денежных средств обществу "Колос" и внесения их на свой счет в банке именно обществом в лице его единоличного исполнительного органа (директора) Паракина С.А. Кроме того, ответчик не назвал правовые основания внесения обществом денежных средств в качестве взноса в свой уставный капитал.

Довод заявителя жалобы о том, что требование истца о возврате денежных средств не связано с его (Паракиным С.А.) участием в обществе, а поэтому настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, судом апелляционной инстанцией отклоняется в связи с необоснованностью.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Материалами дела подтверждено и не опровергнуто ответчиком, что спорные денежные средства на счет общества в банке были внесены Паракиным С.А., как участником общества в качестве вклада в уставный капитал и в целях увеличения действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что рассматриваемый спор возник в связи с участием участника Паракина С.А. в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а поэтому корпоративный спор по существу подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2013 года в обжалуемой части является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы - ООО "Колос".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2013 года в обжалуемой части по делу N А45-31340/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Кудряшева Е.В. Павлюк Т.В.