Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 г. N 07АП-3868/13

г. Томск

24 июня 2013 г.

Дело N А45-26477/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Усаниной Н. А., Хайкиной С. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Орловой Е. В.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Крауялис Д. С. по дов. от 11.02.2013,

от ответчика: Науменко М. А. по дов. от 15.11.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инновационная Компания Сан" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2013 по делу N А45-26477/2012 (судья Хлопова А. Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Финансового Консультирования" (ИНН 7736549699, ОГРН 1067759961422), г. Москва, к закрытому акционерному обществу "Инновационная Компания Сан" (ИНН 5445260891, ОГРН 1095445002135), Новосибирская область, г. Бердск, о взыскании задолженности по договору на оказание услуг N 31032011/45 от 31.03.2011 в размере 687 158 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 77 037 руб., встречному иску о взыскании 1966 662 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 207 372,66 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Финансового Консультирования" (далее - ООО "Группа Финансового Консультирования", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Инновационная Компания САН" (далее - ЗАО "ИК САН", ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг N 31032011/45 от 31.03.2011 в размере 620 275 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 74 342,54 руб. за период с 31.08.2011 по 13.02.2013 (523 дня), процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму задолженности по ставке рефинансирования 8,25% годовых за каждый день просрочки, начиная с 14.02.2013 по день фактической оплаты задолженности.

ЗАО "ИК САН", в свою очередь, предъявило встречный иск к ООО "Группа Финансового Консультирования" о взыскании 1 966 662 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 207 372,66 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2013 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ЗАО "ИК САН" в пользу ООО "Группа Финансового Консультирования" взыскана задолженность в размере 620 275 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 74 342,54 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности по ставке рефинансирования 8,25% годовых за каждый день просрочки, начиная с 14.02.2013 по день фактической оплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 872,35 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ИК САН" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, об удовлетворении встречного иска (уточнено в судебном заседании).

В обоснование жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- материалы дела не содержат надлежащих доказательств оказания исполнителем заказчику услуг, предусмотренных пунктом 2.1 договора, а также передачи каких-либо документов в период действия договора, либо иных результатов действий исполнителя; суд необоснованно отклонил доводы ответчика о том, что приложенные к исковому заявлению документы не содержат подписанных со стороны заказчика актов о выполненных работах;

- судом неправомерно при представлении истцом документов в подтверждение расходов на авиаперелеты не учтено отсутствие посадочных талонов;

- судом сделан неверный вывод относительно получения ответчиком подготовленной истцом документации и актов выполненных услуг курьерской службой "Pony Express" 26.08.2011;

- ввиду отсутствия согласованного условия о сроке оказания услуг, а также доказательств оказания услуг, неустойка также не может быть рассчитана и не подлежит взысканию.

Подробно доводы апеллянта изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Группа Финансового Консультирования" в порядке статьи 262 АПК РФ представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором, не соглашаясь с ее доводами, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "ИК САН" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении; представитель ООО "Группа Финансового Консультирования" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.03.2011 между ЗАО "ИК САН" (заказчик) и ООО "Группа Финансового Консультирования" (исполнитель) заключен договор N 31032011/45 на оказание услуг, по условиям пункта 2.1 которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить на оговоренных условиях и в соответствии с оговоренными сторонами допущениями следующие работы:

а) подготовка консолидированной отчетности Группы САН в соответствии с международными стандартами учета за 2010 год,

b) разработка форм консолидированной управленческой отчетности Группы САН и регламентов ее подготовки,

c) аудиторские процедуры и Реинжиниринг бизнес-процессов,

d) аудиторские процедуры текущей ситуации.

Под определением "Группа САН" понимается группа аффилированных юридических лиц, перечисленных в приложениях N 1 и N 2 к договору - ЗАО "ИК САН", ООО "Сан Инженеринг", ООО "Сан", ООО "Соболек", ООО "Сервисный Центр Инфинити".

Сроки выполнения работ установлены разделом 4 договора - работы должны быть выполнены в сроки, согласованные сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору. Дата начала работы согласовывается сторонами в письменной форме до начала выполнения работ по договору.

В соответствии с пунктом 4.4 договора работы по настоящему договору считаются выполненными в момент подписания сторонами акта о выполненных работах.

Стоимость услуг определяется разделом 6 договора: по пункту 2.1.(а) - 1 600 000 руб., по пункту 2.1.(b) - 255 000 руб., по пункту 2.1.(c) - 81 600 руб., по пункту 2.1.( d) - 316000 руб. (пункт 6.1).

Дополнительно оплачиваются фактически понесенные накладные расходы (расходы на проезд к месторасположению заказчика, проживание в гостинице, такси, а также суточные в размере 1000 руб. на одного специалиста) - пункт 6.2 договора.

Согласно представленным в материалы дела актам, исполнителем фактически оказаны услуги на общую сумму 1 997 600 руб.

Кроме того, ООО "Группа Финансового Консультирования" понесло накладные расходы в размере 656 220 руб.

Частично оплата услуг ЗАО "ИК САН" произведена.

Претензией N 06062012/25 от 06.06.2012 ООО "Группа Финансового Консультирования" потребовало от ЗАО "ИК САН" погасить имеющуюся задолженность в размере 687 158 руб.

Претензия оставлена ЗАО "ИК САН" без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Группа Финансового Консультирования" в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) о взыскании задолженности по договору в сумме 620 275 руб. и процентов по статье 395 ГК РФ.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований ООО "Группа Финансового Консультирования" на основании положений статей 309, 310, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и представленных доказательств.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно квалифицировал спорные правоотношения как вытекающие из договора возмездного оказания услуг, применив к ним положения главы 39 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, установленные договором.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что истец оказал ответчику услуги по договору на общую сумму 1 997 600 руб. (акт выполненных работ N 38 от 23.08.2011, акт выполненных работ N 39 от 23.08.2011).

Формы консолидированной управленческой отчетности Группы САН и регламенты ее подготовки не разработаны, в связи с чем, оплаты за эту услугу исполнитель не требует.

Ответчик оказанные услуги оплатил частично платежными поручениями: N 39 от 20.05.20111 на сумму 788 410 руб., N 83 от 16.11.2011 на сумму 978 252 руб., N 193 от 04.05.2012 на сумму 200 000 руб., всего на общую сумму 1 966 662 руб., в результате чего задолженность за оказанные услуги по договору составляет 30 938 руб.

Кроме того, материалами дела подтверждается также несение исполнителем накладных расходов в сумме 589 337 руб., включая расходы на проезд в сумме 104 530 руб., на проживание - 403 000 руб., 8 807 руб. - на такси, суточные - 73 000 руб. (документы, подтверждающие трудовые отношения Старшиновой С.М. с заказчиком, ее показания в качестве свидетеля; расчет накладных расходов, документы, подтверждающие трудовые отношения, командировочные удостоверения с отметками заказчика о пребывании сотрудников истца, электронные билеты с посадочными талонами, счета-фактуры на оплату, акты оказанных услуг, платежные поручения, квитанции к приходному кассовому ордеру, выписки из банка по счету исполнителя услуг, счета на оплату услуг, авансовые отчеты, приказы исполнителя).

Накладные расходы в сумме 589 337 руб. не оплачены заказчиком.

Поскольку факт оказания ООО "Группа Финансового Консультирования" ответчику услуг подтверждается материалами дела, ЗАО "ИК САН" документально не опровергнут, доказательства погашения задолженности последним не представлены, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 620 275 руб. долга.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то обстоятельство, что материалы дела не содержат надлежащих доказательств оказания исполнителем заказчику услуг, предусмотренных пунктом 2.1 договора, а также передачи каких-либо документов в период действия договора, либо иных результатов действий исполнителя.

Между тем, данный довод ответчика опровергается материалами дела.

Выполнение работ по подготовке консолидированной отчетности Группы САН за 2010 год (п. 2.1 "а" Договора), по подготовке отчета, содержащего данные по аудиторским процедурам и реинжинирингу бизнес-процессов, по аудиторским процедурам текущей ситуации (п. 2.1 "с", "d" Договора) подтверждается:

* консолидированной финансовой отчетностью ЗЛО "Инновационная Компания САН" на 57 л. (т. 4. л.д. 1-57):

* отчетом "Согласованные процедуры по анализу финансовой отчетности Группы компании "Сан" на 45 л. (т. 4, л.д. 58-103),

* CD-диском, содержащим электронные таблицы консолидированной финансовой отчетности ЗАО "Инновационная Компания СА11" в формате xl (т. 5 л.д. 59),

- актом N 38 от 23.08.2011 на сумму 1 997 600 руб. (т. 1 л.д. 21), актом N 39 от 23.08.2011 на сумму 656 220 руб. (т.1 л.д. 22).

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что работы частично (в большей части - 1 966 662 руб.) оплачены заказчиком.

Материалами дела подтверждается, что акты N 38 от 23.08.2011, N 39 от 23.08.2011 были направлены курьерской службой "Ропу Express" в адрес заказчика для подписания вместе с результатом работ, что подтверждается почтовой накладной 12-3631-0009 от 24.08.2011 (т. 4 л.д. 104).

Кроме того, результаты работ были направлены заказчику и в электронном виде согласно пункту 3.9 договора, что подтверждается электронными письмами (т.2 л.д. 125-141, т. 4 л.д. 110-112, т.5 л.д. 58).

Указанные документы были получены заказчиком 26.08.2011, что следует из путевого листа курьерской службы "Ропу Express" (т. 4 л.д. 105, 106).

Кроме того, акты приемки-передачи выполненных работ были повторно направлены заказчику 09.06.2012 и получены последним 20.06.2012, в подтверждение истцом представлены почтовая опись, распечатка с сайта ФГУП "Почта России" (т. 4 л.д. 129).

Таким образом, первоначально заказчику данные документы были вручены 26.08.2011, а затем направлялись повторно иными видами связи.

В нарушение требований статей 720, 783 ГК РФ направленные акты заказчиком не подписаны, однако мотивированного отказа в установленный законом срок от их подписания либо возражений, претензий по качеству, стоимости, объему, срокам работ, не представлено, в связи с чем, работы считаются принятыми заказчиком.

Ссылка апеллянта на то, что судом сделан неверный вывод относительно получения ответчиком подготовленной истцом документации и актов выполненных услуг курьерской службой "Pony Express" 26.08.2011, не может быть принята во внимание, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ответчиком не приведено доказательств, подтверждающих данное возражение.

Довод апеллянта о том, что судом неправомерно при представлении истцом документов в подтверждение расходов на авиаперелеты не учтено отсутствие посадочных талонов, судом апелляционной инстанции также отклоняется.

Для подтверждения накладных расходов по авиаперелету не требуются посадочные талоны, поскольку авиаперелет подтвержден иными доказательствами (электронными билетами, командировочными удостоверениями с отметками заказчика, платежными поручениями об оплате услуг, актами оказанных услуг), а полное представление всех документов, которые предусмотрены финансовой и бухгалтерской отчетностью, необходимо в целях реализации трудовых прав сотрудников на компенсацию расходов и должной организации бухгалтерского учета и отчетности, на что правомерно указано в решении суда.

Необоснованным также является довод ответчика о том, что ввиду отсутствия согласованного условия о сроке оказания услуг, а также доказательств оказания услуг, неустойка также не может быть рассчитана и не подлежит взысканию.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом предъявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 74 342,54 руб. за период с 01.09.2011 по 13.02.2013.

Ответчик расчет истца по существу не оспорил, контррасчет не представил.

Поскольку акты N 38 от 23.08.2011, N 39 от 23.08.2011, направленные курьерской службой "Ропу Express", были получены ЗАО "ИК САН" 26.08.2011, расчет процентов, начиная с 01.09.2011, не нарушает прав должника, в связи с чем судом первой инстанции правомерно с ответчика взысканы проценты в размере 74 342,54 руб. за период с 01.09.2011 по 13.02.2013.

Судом также обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму задолженности по ставке рефинансирования 8,25% годовых за каждый день просрочки, начиная с 14.02.2013 по день фактической оплаты задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления ЗАО "ИК САН" к ООО "Группа Финансового Консультирования" о взыскании 1 966 662 руб. неосновательного обогащения - суммы, уплаченной заказчиком по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 207 372,66 руб., суд первой инстанции исходил из того, что поскольку при рассмотрении первоначального иска установлено, что исполнитель осуществлял свои обязанности по договору добросовестно, передал заказчику результат фактически оказанных услуг, заказчик обязан был их оплатить в соответствии с согласованными исполнителем и заказчиком условиями договора, следовательно, заявленные в качестве неосновательного обогащения денежные средства перечислены заказчиком во исполнение условий договора.

Возражений относительно данных выводов суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, а равно принятия доводов апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2013 по делу N А45-26477/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

Н. А. Усанина С. Н. Хайкина