Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 г. N 07АП-3516/13

г. Томск

25 июня 2013 г.

Дело N А03-18152/2012

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Журавлевой В. А., Хайкиной С. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казариным И. М.

с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: Шашериной А. А. по дов. от 24.12.2010,

от ответчиков: Ворсина К. В. по дов. от 14.06.2013, от 03.06.2013, от 11.01.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Троицкое" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2013 по делу N А03-18152/2012 (судья Кулик М. А.) по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва (ОГРН 1027700132195) к сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "Золотое зерно Алтая", г. Барнаул (ОГРН 1092225001615), открытому акционерному обществу "Центральная компания финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая", г.Барнаул (ОГРН 1022201760899), открытому акционерному обществу "Хлебная база N 39", с. Леньки Благовещенского района Алтайского края (ОГРН 1022201981284), обществу с ограниченной ответственностью Подсобное сельское хозяйство "Заводское", с. Белое Троицкого района Алтайского края (ОГРН 1022202191550), обществу с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Троицкое", с. Зеленая Поляна Троицкого района Алтайского края (ОГРН 1022202193200) о взыскании по договору N 14.01.-10/386 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.05.2010 солидарно сумм задолженности, процентов и штрафных санкций,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "Золотое зерно Алтая" (далее также - СКПК "Золотое зерно Алтая"), открытому акционерному обществу "Центральная компания финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" (далее также - ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая"), открытому акционерному обществу "Хлебная база N 39" (далее также - ОАО "Хлебная база N 39"), обществу с ограниченной ответственностью Подсобное сельское хозяйство "Заводское" (далее также - ООО ПСХ "Заводское"), обществу с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Троицкое" (далее также - ООО "ПХ "Троицкое") о взыскании по договору N 14.01.-10/386 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.05.2010 солидарно сумм задолженности, процентов и штрафных санкций.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2013 исковые требования удовлетворены: с ответчиков в пользу истца взыскано солидарно: сумма просроченной ссудной задолженности в размере 89 570 672,30 руб., сумма срочных процентов - 94 559,92 руб., просроченные проценты в размере 3 174 168,36 руб., просроченная плата за обслуживание кредита в размере 119 825,09 руб., неустойка за просрочку основного долга в размере 101 870,75 руб., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Троицкое" подало апелляционную жалобу в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны представили в апелляционный суд мировое соглашение от 25.06.2013, которое просили утвердить на основании статей 139-141 АПК РФ.

В условиях мирового соглашения предусмотрены, в том числе: сумма, уплачиваемая ответчиками истцу, порядок и сроки погашения ответчиками задолженности и процентов согласно графикам (приложение N 1 и N 2), последствия неисполнения обязательств; указано, что последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 150 АПК РФ, сторонам известны.

Ответчиками представлены также доказательства того, что крупная сделка - заключение мирового соглашения между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и каждым из ответчиков одобрены общим собранием юридического лица (протокол годового общего собрания СКПК "Золотое зерно Алтая" N 11 от 14.06.2013, протокол годового общего собрания акционеров ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая" N 33 от 14.06.2013, протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Хлебная база N 39" N 5 от 20.06.2013) либо единственным учредителем юридического лица (решение от 17.06.2013 ООО "БКЗ плюс" - единственного участника ООО ПСХ "Заводское", решение от 17.06.2013 ООО "БКЗ плюс" - единственного участника ООО "ПХ "Троицкое").

Рассмотрев условия мирового соглашения, установив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение от истца и от ответчиков, суд апелляционной инстанции считает, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, а, следовательно, в соответствии со статьей 141 АПК РФ может быть утверждено судом.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения истцу из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины, на что указывается в судебном акте, в связи с чем подлежит возврату открытому акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 9785 от 08.11.2012 при подаче иска, соответственно, остальная часть расходов истца по уплате государственной пошлины (100 000 руб.) относится на ответчиков.

На основании части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения подлежит прекращению.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 269, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2013 по делу N А03-18152/2012 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между истцом (открытым акционерным обществом "Сбербанк России") и ответчиками (сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Золотое зерно Алтая", открытым акционерным обществом "Центральная компания финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая", открытым акционерным обществом "Хлебная база N 39", обществом с ограниченной ответственностью Подсобное сельское хозяйство "Заводское", обществом с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Троицкое") следующего содержания:

1. Ответчики в полном объеме признают исковые требования истца о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору N 14.01-10/386 от 21.05.2010, с учетом:

- договора поручительства N 14.01-10/386-2п от 21.05.2010 и дополнительных соглашений к нему, заключенных истцом с ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая";

- договора поручительства N 14.01-10/386-3п от 21.05.2010 и дополнительных соглашений к нему, заключенных истцом с ОАО "Хлебная база N 39";

- договора поручительства N 14.01-10/386-4п от 21.05.2010 и дополнительных соглашений к нему, заключенных истцом с ООО ПСХ "Заводское";

- договора поручительства N 14.01-10/386-5п от 21.05.2010 и дополнительных соглашений к нему, заключенных истцом с ООО "ПХ "Троицкое".

Размер задолженности по кредитному договору N 14.01-10/386 от 21.05.2010 составляет 93 061 096,42 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность - 89 570 672,30 руб.

Срочные проценты - 94 559,92 руб.

Просроченные проценты - 3 174 168,36 руб.

Просроченная плата за обслуживание кредита - 119 825,09 руб.

Неустойка за просрочку основного долга - 101 870,75 руб.

2. Ответчики обязуются уплачивать признанную ими задолженность, существующую на дату утверждения мирового соглашения: по просроченному долгу, срочным процентам, просроченным процентам, платам и неустойкам в соответствии с графиком погашения (приложение 1).

3. За пользование денежными средствами по мировому соглашению ответчики уплачивают истцу проценты по кредитному договору по ставке 10 % годовых.

Проценты начисляются на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу по мировому соглашению, начиная с даты вынесения определения суда об утверждении мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, в соответствии с графиком (приложение 2).

При этом последняя уплата процентов производится не позднее 30 июня 2018 года.

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

4. Задолженность по основному долгу уплачивается в соответствии с графиком (приложение 1) и может погашаться досрочно, при этом сумма произведенного платежа по основному долгу, превышающая размер очередного платежа по основному долгу по графику, засчитывается в счет погашения следующего по сроку платежа по основному долгу.

При досрочной уплате денежных средств в погашение задолженности, размер подлежащих уплате процентов, определенных в п.3 настоящего мирового соглашения, подлежит перерасчету истцом с учетом суммы фактического остатка задолженности по основному долгу.

5. Задолженность может погашаться ответчиками за счет собственных средств, а равно любыми иными лицами при условии указания в платежном документе назначения платежа в соответствии с п.6 настоящего мирового соглашения.

Уплата денежных средств, определенных настоящим мировым соглашением, любым из ответчиков, прекращает обязанность других ответчиков по уплате соответствующей суммы в размере произведенного платежа.

6. Распределение денежных средств, поступивших от ответчиков, осуществляется истцом самостоятельно.

В платежном документе об оплате задолженности ответчиками указывается следующее назначение платежа: "погашение задолженности по кредитному договору N 14.01-10/386 от 21.05.2010 г. заключенному с СКПК "Золотое зерно Алтая" в соответствии с мировым соглашением".

7. Ответчики обязуются возместить истцу расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде в размере 100 000,00 руб. в течение 10 рабочих дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения.

Ответчики обязуются перечислить денежные средства на счет истца по следующим реквизитам:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России"

Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова,19

Почтовый адрес: 630007, г. Новосибирск, ул.Серебренниковская, 20.

Телефон (383) 212-20-03, Факс (383) 212-27-77

Сибирский банк ОАО "Сбербанк России"

ИНН 7707083893, КПП 540602001, БИК 045004641, Код ОКПО 09224994, ОКАТО 50401386000,

кор/счет 30101810500000000641

ГРКЦ ГУ Банка России по Новосибирской области, г. Новосибирск

ОГРН: 1027700132195, ОКПО: 09224994, ОКВЭД: 65.12, Счет 60312810544000400001.

8. С заключением настоящего мирового соглашения:

- договор ипотеки N 14.01-10/386-1и от 21.05.2010 и дополнительные соглашения к нему заключенные истцом с открытым акционерным обществом "Хлебная база N 39", обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору N 14.01-10/386 от 21.05.2010, заключенному с сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Золотое зерно Алтая", сохраняют свою силу с учетом условий, установленных мировым соглашением.

9. С момента утверждения судом настоящего мирового соглашения обязательства, вытекающие из договоров поручительства, которыми обеспечивалось исполнение кредитного договора, обеспечивают исполнение обязательств Заемщика в соответствии с настоящим мировым соглашением.

10. Ответчики - юридические лица, составляющие бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", обязаны предоставлять Истцу ежеквартально не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, в период действия настоящего мирового соглашения предоставлять в банк следующие документы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью ответчика;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).

Ответчики - юридические лица, применяющие упрощенную систему налогообложения в соответствии с Главой 26.2 "Упрощенная система налогообложения" Налогового кодекса Российской Федерации, обязаны предоставлять истцу не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации: налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью ответчика.

Ответчик обязан ежеквартально не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания календарного квартала предоставлять истцу:

- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;

- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).

Кроме этого, ответчики обязаны по требованию Банка предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

11. Истец вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего мирового соглашения и потребовать досрочной уплаты в солидарном порядке с ответчиков, всей непогашенной суммы задолженности единовременно, без учета установленного графика платежей по настоящему мировому соглашению в случаях:

а) однократного неисполнения или ненадлежащего исполнения сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Золотое зерно Алтая", открытым акционерным обществом ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая", открытым акционерным обществом "Хлебная база N 39", обществом с ограниченной ответственностью "Алтай-Колос", обществом с ограниченной ответственностью ПСХ "Заводское", обществом с ограниченной ответственностью "ПХ "Троицкое", обществом с ограниченной ответственностью "БКЗ Плюс", Ворсиным Виктором Ефимовичем, Корольковым Сергеем Георгиевичем обязательств по настоящему мировому соглашению (нарушения графика платежей, указанного в п. 2 мирового соглашения, нарушения сроков уплаты процентов п. 3 мирового соглашения, нарушения п. 7 мирового соглашения);

б) предъявления третьими лицами, либо самими ответчиками в Арбитражный суд заявления о признании несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, одного или нескольких юридических лиц: сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Золотое зерно Алтая", открытого акционерного общества ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая", открытого акционерного общества "Хлебная база N 39", общества с ограниченной ответственностью ПСХ "Заводское", общества с ограниченной ответственностью "ПХ "Троицкое", общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Колос", общества с ограниченной ответственностью "БКЗ Плюс";

в) не предоставления залогодателем в Банк, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты заключения договора страхования о страховании предмета залога, указанного в договоре ипотеки N 14.01-10/386-1 и от 21.05.2010 (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), копии правил страхования, заверенных страховой компанией, а также копии страхового полиса и/или копии договора страхования (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), заверенные подписью руководителя и печатью залогодателя;

г) установления истцом фактов утраты и/или ухудшения состояния предметов залога, оформленных в обеспечение обязательств мирового соглашения в соответствии с договором ипотеки N 14.01-10/386-1 и от 21.05.2010.

Принудительное солидарное взыскание осуществляется в отношении всей оставшейся суммы задолженности единовременно, за вычетом фактически произведенных ответчиками после заключения настоящего мирового соглашения платежей в погашение задолженности и без учета сроков, установленных п.п. 2, 3 и 7 настоящего мирового соглашения.

12. Неисполнением ответчиками обязательств по настоящему мировому соглашению будет являться неуплата (уплата не в полном объеме) денежных средств в размерах и сроки, указанные в пунктах 2, 3 и 7 настоящего мирового соглашения.

Ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по настоящему мировому соглашению будет являться нарушение предусмотренных пунктами 2, 3 и 7 настоящего мирового соглашения сроков внесения очередных платежей в погашение задолженности в полном объеме более чем на три рабочих дня.

13. Все аресты, наложенные ранее на имущество ответчиков, с момента вступления в законную силу определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения снимаются.

14. Обстоятельства, причины, условия неисполнения (ненадлежащего исполнения) ответчиками условий настоящего мирового соглашения (в том числе по причине действий третьих лиц, органов власти, обстоятельств непреодолимой силы) не имеют значения для истца.

15. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Седьмым арбитражным апелляционным судом.

16. Мировое соглашение составлено в 7 (семи) подлинных экземплярах имеющих одинаковую юридическую силу: по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для утверждения Седьмым арбитражным апелляционным судом и приобщения к материалам дела.

17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцу и ответчикам известны.

Адрес, реквизиты и подписи сторон:

Истец:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице

Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России

Юридический адрес: 117997, г.Москва, ул.Вавилова, д.19.

Почтовый адрес: 656038, г.Барнаул, пр.Комсомольский,106а.

Алтайское отделение N 8644 Сбербанка России

БИК 040173604 КПП 220202001

ИНН 7707083893

Кор. Счет 30101810200000000604 в ГРКЦ Банка России по Алт. Краю

ОКПО 00032537 ОКОНХ 96130

ОКОГУ 15007 ОКАТО 45293554000

ОКФС 41 ОКОПФ 47

Ответчик:

Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Золотое зерно Алтая"

ОГРН 1092225001615, ИНН 2225101040

Местонахождение: 656049, Алтайский край, г.Барнаул, ул.Партизанская, д. 105

Почтовый адрес: 656049, Алтайский край, г.Барнаул, ул.Партизанская, д. 105, а/я 4392

Ответчик:

Открытое акционерное общество "Центральная компания финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая"

ОГРН 1022201760899, ИНН 2225028680

Местонахождение: 656049, Алтайский край, г.Барнаул, ул.Партизанская, д. 105

Почтовый адрес: 656049, Алтайский край, г.Барнаул, ул.Партизанская, д. 105, а/я 4392

Ответчик:

Открытое акционерное общество "Хлебная база N 39"

ОГРН 1022201981284, ИНН 2235001743

Местонахождение: 658650, Алтайский край, Благовещенский район, с.Леньки, ул.Центральная, д.1

Почтовый адрес: 658650, Алтайский край, Благовещенский район, с.Леньки, ул.Центральная, д.1

Ответчик:

Общество с ограниченной ответственностью Подсобное сельское хозяйство "Заводское"

ОГРН 1022202191550, ИНН 2281002893

Местонахождение: 659850, Алтайский край, Троицкий район, с.Белое, ул.40 лет Победы, д. 15

Почтовый адрес: 659850, Алтайский край, Троицкий район, с.Белое, ул.40 лет Победы, д.15

Ответчик:

Общество с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Троицкое"

ОГРН 1112208003379, ИНН 2208020546

Местонахождение: 659851, Алтайский край, Троицкий район, с. Зеленая Поляна, ул. 40 лет Победы д. 16

Почтовый адрес: 659851, Алтайский край, Троицкий район, с. Зеленая Поляна, ул. 40 лет Победы д. 16.

Производство по делу N А03-18152/12 прекратить.

Возвратить открытому акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 9785 от 08.11.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

В. А. Журавлева С. Н. Хайкина