Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 г. N 12АП-4509/13

г. Саратов

25 июня 2013 г.

Дело N А57-13330/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "18" июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" июня 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Антоновой О.И., судей Дубровиной О.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

при участии в судебном заседании: от Тихонова Юрия Евгеньевича, Гришко Анатолия Владимировича, Козлова Анатолия Васильевича, Козлова Владимира Анатольевича, Фимина Сергея Александровича - Савостова Эльвира Илдусовна, по доверенности от 02.06.2012 г.

от ИП Главы КФХ "Картель" Виктора Викторовича - Тузов Алексей Владимирович, по доверенности от 01.10.2012 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевякова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 по делу N А57-13330/2012,

по исковому заявлению Тихонова Юрия Евгеньевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Гришко Анатолия Владимировича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Козлова Анатолия Васильевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Козлова Владимира Анатольевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Фимина Сергея Александровича, г. Энгельс Саратовской области

к Шевякову Сергею Ивановичу, с. Красный Кут Саратовской области,

третьи лица:

Кортель Виктор Викторович, с. Балтийка Краснокутского района Саратовской области, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Краснокутский отдел, г. Красный Кут Саратовской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Саратовской области, г. Ершов

о признании недействительным решений собраний членов КФХ "Журавли":

- от 24.12.2007 г. о выходе из членов КФХ "Журавли" Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. с получением имущественных долей: Гришко А.В. в виде трактора ДТ-75 стоимостью 125000 руб., сеялок СЗП 3,6 в количестве 3 шт. общей стоимостью 75000 руб., всего на сумму 200000 руб., Тихонов Ю.Е. в виде трактора К-700А стоимостью 495620 руб.;

- от 15.10.2004 г. о выходе из членов КФХ "Журавли" Фимина С.А., Козлова В.А. с получением имущественных долей: Фимин С.А. в виде ячменя, пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 211000 руб., Козлов В.А. в виде пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 103200 руб.;

- от 02.12.2010 г. о выходе из членов КФХ "Журавли" Козлова А.В. с получением имущественной доли в виде зерна, зерноотходов, сена на сумму 365525 руб.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились Тихонов Юрий Евгеньевич, Гришко Анатолий Владимирович, Козлов Анатолий Васильевич, Козлов Владимир Анатольевич, Фимин Сергей Александрович с исковым заявлением к Шевякову Сергею Ивановичу, главе КФХ "Журавли" о признании недействительным решений собраний членов КФХ "Журавли": от 24.12.2007 г. о выходе из членов КФХ "Журавли" Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. с получением имущественных долей: Гришко А.В. в виде трактора ДТ-75 стоимостью 125000 руб., сеялок СЗП 3,6 в количестве 3 шт. общей стоимостью 75000 руб., всего на сумму 200000 руб., Тихонов Ю.Е. в виде трактора К-700А стоимостью 495620 руб.; от 15.10.2004 г. о выходе из членов КФХ "Журавли" Фимина С.А., Козлова В.А. с получением имущественных долей: Фимин С.А. в виде ячменя, пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 211000 руб., Козлов В.А. в виде пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 103200 руб.; от 02.12.2010 г. о выходе из членов КФХ "Журавли" Козлова А.В. с получением имущественной доли в виде зерна, зерноотходов, сена на сумму 365525 руб.; о признании сделки по отчуждению имущества КФХ "Журавли" недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 31.07.2012 г. требование о признании сделки по отчуждению имущества КФХ "Журавли" недействительной, применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области.

Определением арбитражного суда от 25.10.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Саратовской области.

Определением арбитражного суда от 29.11.2012 г. суд заменил ИП Шевякова С.И., главу КФХ "Журавли" на Шевякова Сергея Ивановича как преемника по обязательствам ИП Шевякова С.И., в соответствии с выпиской из ЕГРИП на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шевяков Сергей Иванович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение, отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционной инстанции.

В качестве правового обоснования заявленных требований истцы указывают на то, что являлись членами КФХ "Журавли", главой которого был избран Шевяков С.И. Арбитражный суд Саратовской области решением от 01.12.2011 г. по делу N А57-4980/2011 признал право собственности на 11 объектов недвижимости за ИП Шевяковым С.И., главой КФХ "Журавли", указанное решение было отменено постановлением апелляционного суда 22.05.2012 г. В тексте решения по делу N А57-4980/2011 было указано, что члены КФХ "Журавли" вышли из состава участников, получив компенсацию в виде имущественных паев. В материалах дела N А57-4980/2011 имеются копии протоколов решений собраний членов КФХ "Журавли" от 24.12.2007 г., от 15.10.2004 г., от 02.12.2010 г., выписка из протокола N 1 от 20.12.2012 г. решения ИП главы КФХ "Журавли" Шевякова С.И. о признании Шевякова С.И. единственным членом хозяйства. Об указанных решениях истцам стало известно в связи с оспариванием решения арбитражного суда по делу N А57-4980/2011, после ознакомления с материалами дела в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде. Поскольку истцы, являясь членами КФХ "Журавли", не присутствовали на общих собраниях участников от 24.12.2007 г., от 15.10.2004 г., от 02.12.2010 г., о собраниях их никто не извещал, заявления о выходе не писали, просят признать оспариваемые решения собрания членов КФХ "Журавли" недействительными.

Суд первой инстанции, счел названные требования обоснованными, в связи с чем, иск удовлетворил в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда и прекращения производства по делу в силу следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, постановлением главы объединенного муниципального образования Краснокутского района Саратовской области от 17.01.2003 года N 33, согласно поданным заявлениям, Капинос С.Н., Тихонову Ю.Е., Гришко А.В., Козлову А.В., Козлову В.А., Бурмистрову В.М., Батракову В.В., Фимину С.А., Шевякову С.И. бесплатно был предоставлен земельный участок общей площадью 189 га, в том числе, в совместную собственность 189 га, из них 175,5 га пашни, 13,5 га пастбищ, изъятый из землепользования СХПК "Владимировский", расположенный в 2,5 км южнее с.Журавлевка, для организации крестьянского (фермерского) хозяйства зернового направления.

Указанным постановлением N 33 от 17.01.2003 года главой крестьянского (фермерского) хозяйства утвержден Шевяков Сергей Иванович, членами хозяйства: Капинос С.Н., Тихонов Ю.Е., Гришко А.В., Козлов А.В., Козлов В.А., Бурмистров В.М., Батраков В.В., Фимин С.А., а крестьянское (фермерское) хозяйство зарегистрировано под названием "Журавли".

23 января 2003 года состоялось общее собрание КФХ "Журавли", на котором было принято решение о создании КФХ "Журавли", подписании договора о совместной деятельности членов крестьянского (фермерского) хозяйства, избрании главой КФХ "Журавли" Шевякова С.И. и регистрации главы КФХ в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается протоколом N 1 от 23.01.2003 года.

27 января 2003 года Шевяков Сергей Иванович был зарегистрирован Государственным учреждением "Учетный центр Саратовской области" в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства "Журавли", о чем выдано свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя серии 01 N 010941.

В соответствии с пунктами 5.1. договора о совместной деятельности членов КФХ "Журавли" крестьянское (фермерское) хозяйство создано на базе земельного участка, выделенного постановлением главы администрации объединенного муниципального образования Краснокутского района Саратовской области N 33 от 17.01.2003 года, и не является юридическим лицом; глава крестьянского (фермерского) хозяйства является предпринимателем без образования юридического лица и исполнительным органом крестьянского (фермерского) хозяйства.

Пунктом 2.1. договора о совместной деятельности установлено, что имущество КФХ находится в общей совместной деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.

06 декабря 2004 года в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" глава крестьянского (фермерского) хозяйства "Журавли" Шевяков Сергей Иванович зарегистрирован в качестве Индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства. В Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись о крестьянском (фермерском) хозяйстве, глава которого зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя до 1 января 2004 года (Свидетельство серии 64 N 002007884 от 06.12.2004 года).

Как было отмечено ранее, предметом настоящего спора является требование о признании недействительным решений собраний членов КФХ "Журавли" от 15.10.2004, 24.12.2007 и 02.12.2010 о выходе из состава КФХ истцов.

Таким образом спор связан с участием истцов в деятельности хозяйства.

В силу статьи 11 ГК РФ, защита субъективных прав и охраняемых законом интересов граждан и организаций осуществляется судом, арбитражным судом или третейским судом в соответствии с подведомственностью дел.

На основании статьи 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статус юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу статьи 28 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, для отнесения дела к подведомственности арбитражного суда необходимо наличие двух условий: экономический характер спора и соответствующий субъектный состав.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена частью 1 статьи 33 АПК РФ, среди которых, в том числе, относятся споры, указанные в статье 225.1. АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 33 АПК РФ, указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее-корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее -участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Таким образом, в соответствии со статьей 33, статьей 225.1. АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) некоммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. Такие дела, по общему правилу, установленному статьей 33 АПК РФ, подведомственны арбитражному суду вне зависимости от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Субъектный состав юридических лиц, указанных в абзаце первом статьи 225.1. АПК РФ, относит к корпоративным спорам, подлежащим рассмотрению арбитражным судом, не все споры, связанные с созданием, участием и управлением, с участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, а только споры, связанные с созданием, участием и управлением, участием в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерчески х организаций, иных некоммерческих организациях, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Нормами Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон о крестьянском хозяйстве) определено, что крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (и, соответственно, не имеет органов управления), работу фермерского хозяйства организует его глава.

При этом Закон о крестьянском хозяйстве, регулирующий деятельность крестьянских хозяйств, не предусматривает наличия у крестьянского хозяйства органов управления, в том числе общего собрания участников хозяйства, и не содержит положений о порядке принятия общим собранием решений, о порядке и сроках их обжалования.

Анализ приведенных норм права позволяет прийти к выводу о том, что Арбитражным процессуальным кодексом или иным федеральным законом не предусмотрено отнесение споров между крестьянскими (фермерскими) хозяйствами (в том числе имеющими статус юридических лиц) и их членами (в том числе бывшими), связанных с участием в этих хозяйствах, к подведомственности арбитражных судов, такие споры подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.

Аналогичная правовая позиция отражена в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа N 2/2011 по итогам заседания, состоявшегося 10 - 11.11.2011 в г. Екатеринбурге.

Поскольку члены КФХ "Журавли" являются физическими лицами, а не индивидуальными предпринимателями, а само КФХ "Журавли" не относится к организациям, перечисленным в статье 225.1. АПК РФ, споры с их участием не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Учитывая, что спорные правоотношения в рамках настоящего дела не могут рассматриваться в качестве корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам в силу пункта 1 статьи 27 АПК РФ, производство по делу подлежит прекращению, а решение - отмене.

Судебные расходы подлежат возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 по делу N А57-13330/2012 отменить. Производство по делу прекратить.

Вернуть Тихонову Юрию Евгеньевичу из федерального бюджета государственную пошлину по иску 8800 руб.

Вернуть Гришко Анатолию Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину по иску 800 руб.

Вернуть Козлову Анатолию Васильевичу из федерального бюджета государственную пошлину по иску 800 руб.

Вернуть Козлову Владимиру Анатольевичу из федерального бюджета государственную пошлину по иску 800 руб.

Вернуть Фимину Сергею Александровичу из федерального бюджета государственную пошлину по иску 800 руб.

Вернуть Шевякову Сергею Ивановичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина О.В. Лыткина