Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. N 19АП-6139/11

г. Воронеж

21 июня 2013 г.

Дело N А08-7734/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Банка ВТБ (открытого акционерного общества): Лунина Н.А., представитель по доверенности N 350000/803-Д от 22.04.2013,

от открытого акционерного общества "Станкоагрегат": Петухов А.Н., представитель по доверенности б/н от 25.06.2012,

от ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (открытого акционерного общества) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2013 о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта по делу N А08-7734/2010 (судья Васильев П.П.) по иску Банк ВТБ (открытого акционерного общества) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) к открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" (ОГРН 1027700365880, ИНН 7721030981) о взыскании 22 777 178 руб. 70 коп. и встречному иску открытого акционерного общества "Станкоагрегат" к Банку ВТБ (открытому акционерному обществу) о признании договора поручительства недействительным, при участии третьего лица: ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг",

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк ВТБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ситек" (далее - ООО "Ситек", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Тамбов-Машлизинг" (далее - ООО "Тамбов-Машлизинг", ответчик) и открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" (далее - ОАО "Станкоагрегат", ответчик) о взыскании солидарно 22 777 178 руб. 70 коп., из которых: 15 882 917 руб. 40 коп. - сумма основного долга, 3 400 865 руб. 74 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 839 446 руб. 80 коп. - неустойка за просрочку возврата кредита и 653 948 руб. 76 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом (дело N А08-4588/2010).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг", третье лицо).

28.10.2010 ОАО "Станкоагрегат" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области со встречным исковым заявлением к ОАО Банку ВТБ о признании договора поручительства от 03.08.2007 N ДП-01/716000/2007/00328, заключенного между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банком ВТБ, недействительным, указав, что договор поручительства заключен с нарушением норм ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку не имеется решения общества о заключении крупной сделки. Кроме того, ОАО "Станкоагрегат" сослалось на то, что лицо, подписавшее договор поручительства, является заинтересованным в совершении данной сделки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2010 требования ОАО Банка ВТБ к ОАО "Станкоагрегат" о взыскании 22 777 178 руб. 70 коп., из которых: 15 882 917 руб. 40 коп. - сумма основного долга, 3 400 865 руб. 74 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 839 446 руб. 80 коп. - неустойка за просрочку возврата кредита и 653 948 руб. 76 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, а также встречное исковое требование ОАО "Станкоагрегат" к ОАО Банку ВТБ о признании недействительным договора поручительства от 03.08.2007 N ДП-01/716000/2007/00328, заключенного между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банком ВТБ, выделены в отдельное производство, делу присвоен N А08-7734/2010.

В порядке ст. 49 АПК РФ ОАО "Станкоагрегат" изменило основание встречного искового заявления и просило признать договор поручительства недействительным по причине нарушения предусмотренных законом требований к его обязательной письменной форме, поскольку общество данный договор не подписывало, а подпись на предъявленном договоре исполнена неизвестным лицом и не принадлежит генеральному директору ОАО "Станкоагрегат" Исанину В.П.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 исковые требования ОАО Банка ВТБ удовлетворены в полном объеме.

С ОАО "Станкоагрегат" в пользу ОАО Банка ВТБ взыскано 15 882 917 руб. 40 коп. основного долга, 3 400 865 руб. 74 коп. процентов за пользование кредитом, 2 839 446 руб. 80 коп. неустойки за просрочку возврата кредита и 653 948 руб. 76 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, а всего 22 777 178 руб. 70 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Станкоагрегат" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2012 решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по делу N А08-7734/2010 оставлены без изменения.

ОАО "Станкоагрегат" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 по новым обстоятельствам, мотивируя тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-82648/11-62-736 договор поручительства N ДП/716000/2007/00328 от 03.08.2007, заключенный между ОАО Банк ВТБ и ОАО "Станкоагрегат" признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2013 заявление ОАО "Станкоагрегат" было удовлетворено, решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО Банк ВТБ обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2013 отменить, в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам отказать.

В судебном заседании представитель ОАО Банка ВТБ доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ОАО "Станкоагрегат" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступил письменный отзыв, в котором представитель третьего лица полагает, что обстоятельства, указанные в заявлении ОАО "Станкоагрегат", являются новыми по отношению к вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 по делу N А08-7734/2010.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123,156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ОАО Банк ВТБ и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2013 не имеется в связи со следующим.

В соответствии со ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в гл. 37 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

Согласно ст. 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном АПК РФ.

Основания пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам предусмотрены ст. 311 АПК РФ.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новым обстоятельством, в частности, является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в ст. 312 и 313 АПК РФ. Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные ст. 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В силу п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Из указанных положений следует, что признание недействительной сделки, положенной в основу выводов суда, в другом деле является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В этом случае к основаниям пересмотра закон относит факт признания сделки недействительной судом при рассмотрении спора, в котором участвуют стороны сделки и иные заинтересованные лица, и вопрос о действительности сделки является предметом спора.

В данном случае ОАО "Станкоагрегат", обращаясь в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об отмене судебного акта по новым обстоятельствам, ссылается на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-82648/11-62-736, в соответствии с которым договор поручительства N ДП/716000/2007/00328 от 03.08.2007, заключенный между ОАО Банк ВТБ и ОАО "Станкоагрегат", был признан недействительным.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-82648/11-62-736 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа решение суда от 24.08.2012 и постановление апелляционной инстанции от 01.11.2012 по делу N А40-82648/11-62-736 оставлены без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-82648/11-62-736 о признании договора поручительства N ДП/716000/2007/00328 от 03.08.2007, заключенного между сторонами, недействительным, является новым обстоятельством, предусмотренным ч. 3 ст. 311 АПК РФ, которое влечет пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 по делу N А08-7734/2010 по правилам гл. 37 ГК РФ, поскольку, удовлетворяя исковые требования Банка, суд исходил из действительности договора поручительства N ДП/716000/2007/00328 от 03.08.2007, заключенного между ОАО Банк ВТБ и ОАО "Станкоагрегат".

Доводы ОАО Банка ВТБ о том, что обстоятельства, указанные ОАО "Станкоагрегат", не являются новыми, поскольку аналогичны тем, что были приведены ОАО "Станкоагрегат" в качестве оснований при подаче встречного иска по делу N А08-7734/2010, судом первой инстанции отклонены правомерно.

Ссылка заявителя на разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" о том, что если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, также не может повлечь отмену обжалуемого судебного акта, поскольку часть 3 ст. 167 ГК РФ предусматривает возможность прекращения сделки на будущее время в случае признания ее недействительной, если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть прекращена лишь на будущее время.

Из содержания договора поручительства не следует, что он может быть прекращен лишь на будущее время. Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу А4082648/11-62-736 от 24.08.2012 также не содержит такого условия.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Данный довод также был предметом исследования суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о наличии в данном случае основания, предусмотренного п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, для пересмотра судебного акта и правомерно отменил решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2011 по делу N А08-7734/2010 по новым обстоятельствам.

Доводы Банка, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда области от 27.03.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Банка без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2013 о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта по делу N А08-7734/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Банка ВТБ (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая