Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 г. N 07АП-3603/13

г. Томск

25 июня 2013 г.

Дело N А67-8239/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Н. В. Марченко,

судей Е. И. Захарчука, Т. В. Павлюк,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. В. Бабенковой,

при участии

от истца: Т. М. Прохоровой, доверенность от 19.03.2012 года,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" - без участия (извещен),

Игнатова Ю. В. - М. В. Вихлянцевой, доверенность от 17.04.2012 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рудича Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Томской области от 02 апреля 2013 года по делу N А67-8239/2012 (судья М. А. Фертиков)

по иску Рудича Евгения Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" (ИНН 7017044337, ОГРН 1027000851668), Игнатову Юрию Вячеславовичу

третье лицо: Шешко Сергей Петрович

о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Рудич Евгений Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" (далее - ООО "ТПК-2001"), Игнатову Юрию Вячеславовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001" от 16.12.2011 и применении последствий недействительности данной сделки в виде возложения обязанности возвратить все полученное по ней; восстановлении прав на корпоративный контроль над ООО "ТПК-2001", посредством определения доли участия Рудича Е.Н. в уставном капитале ООО "ТПК-2001" в размере 45 % уставного капитала номинальной стоимостью 900 000 рублей, определения соотношения долей в уставном капитале ООО "ТПК-2001" остальных участников общества в следующем размере: Шешко С.П. - 2 % номинальной стоимостью 40 000 рублей, ООО "ТПК-2001" - 53 % номинальной стоимостью 1 060 000 рублей; взыскании с истца в доход Российской Федерации 11 250 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шешко Сергей Петрович.

Решением Арбитражного суда Томской области от 02 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, Рудич Е. Н. в апелляционной жалобе просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Апелляционная жалобы мотивирована тем, что судом необоснованно сделан вывод об отсутствии в материалах дела доказательств наличия стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он вынужден был совершить оспариваемую сделку. Судом не принято во внимание, что в результате увольнения на момент совершения оспариваемой сделки истец был лишен средств к существованию. Справкой ООО "Ладья" подтвержден факт невыплаты работникам заработной платы. Судом также не учтено, что при заключении договора поручительства истец, являясь генеральным директором ООО "ТЗРО", мог обеспечит своевременное гашение кредита, но вследствие вынужденного увольнения был лишен такой возможности. Ответчик оказывал на истца экономическое давление, угрожая лишить имущества. Психологически неустойчивое состояние истца подтверждено заключением ООО "Психологический центр "Психея". Судом необоснованно отказано истцу в ходатайстве о назначении судебной психологической экспертизы и допросе свидетеля Рудича Н. Е. Судом не принято во внимание, что Рудича Е. Н. обманом лишили возможности свободно распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "ТПК-2001", а также реализовать право на выход из Общества с получением действительной стоимости доли.

В отзыве Игнатов Ю. В. решение суда первой инстанции просил оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение ООО "ТПК-2001", третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям; представитель ответчика Игнатова Ю. В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "ТПК-2001" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2002 с присвоением ОГРН 1027000851668.

С момента создания и до 15.12.2011 участниками общества являлись Игнатов Ю. В. с долей участия 45 % уставного капитала, Рудич Е. Н. с долей участия 45 % уставного капитала, Пак Л. В. с долей участия 10 % уставного капитала (л.д. 82-86 т. 1).

16.12.2011 между Рудичем Е. Н. (продавец) и Игнатовым Ю. В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001", в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 45 % ответчику по цене 11 250 рублей.

Заключенный договор в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверен нотариусом (л.д. 22-25 т. 1).

Указывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001" от 16.12.2011 является кабальной сделкой, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, при наличии которых спорный договор мог быть квалифицирован как кабальная сделка, а также недоказанности стечения тяжелых обстоятельств, крайне невыгодных условий при заключении истцом договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2010 N ВАС-17741/09).

Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих, относимых и допустимых доказательств совершения оспариваемой сделки купли-продажи в результате стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он был вынужден совершить оспариваемую сделку, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их недоказанности (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о пороке воли при совершении сделки не нашел подтверждения в представленных в материалы дела доказательствах.

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001" от 16.12.2011 года следует, что дееспособность сторон договора проверена нотариусом.

Результаты психодиагностического исследования ООО Психологический центр "Психея" (л.д. 97-103 том 1) датированы периодом времени с 11.02.2012 года по 18.02.2012 года и также не свидетельствует о том, что истец совершил оспариваемую сделку с пороком воли.

Ссылки истца на совершение оспариваемой сделки при стечении тяжелых обстоятельств - увольнении с должности директора ООО "ТЗРО", отсутствии заработной платы, наличии заключенного истцом с банком договора поручительства по кредитному договору, где основным должником является ООО "Коммерческий центр Томского завода резиновой обуви", обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Судом правомерно указано, что на момент совершения сделки истец имел постоянное место работы. Справка ООО "Лада" о невыплате работникам заработной платы не является бесспорным доказательством отсутствия у истца иных доходов и невозможности содержания семьи. Договор поручительства по кредитному договору заключен в личных интересах истца, являвшегося единственным участником ООО "Коммерческий центр Томского завода резиновой обуви"; все обязательства заемщиком были исполнены в срок как до, так и после совершения оспариваемой сделки. Болезнь, на которую указывает истец, согласно листку нетрудоспособности развивалась с 11.01.2012 года, то есть после совершения оспариваемой сделки. Доказательств того, что болезнь и смерть близкого родственника явились причиной совершения оспариваемой сделки на крайне невыгодных для истца условиях материалы дела не содержат.

С учетом предмета и оснований исковых требований судом первой инстанции правомерно отказано истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-психологической экспертизы, допросе свидетеля Рудича Н. Е.

Довод апелляционной жалобы о вынужденности совершения оспариваемой сделки в связи с принятием решения собрания участников ООО "ТПК-2011" от 19.10.2011 года апелляционным судом отклоняется. Протокол общего собрания подписан истцом. Решение общего собрания участников от 19.10.2011 года истцом не оспорено.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации истцом не доказана осведомленность ответчиков в момент совершения оспариваемой сделки о перечисленных в исковом заявлении обстоятельствах и намеренное использование ответчиками этих обстоятельств в своей выгоде.

С учетом указанного арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом подробного исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд соглашается.

Таким образом, судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для отмены судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 02 апреля 2013 года по делу N А67-8239/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

Е. И. Захарчук Т. В. Павлюк