|
25 июня 2013 г.
|
Дело N А67-8239/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего Н. В. Марченко,
судей Е. И. Захарчука, Т. В. Павлюк,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А. В. Бабенковой,
при участии
от истца: Т. М. Прохоровой, доверенность от 19.03.2012 года,
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" - без участия (извещен),
Игнатова Ю. В. - М. В. Вихлянцевой, доверенность от 17.04.2012 года,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рудича Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Томской области от 02 апреля 2013 года по делу N А67-8239/2012 (судья М. А. Фертиков)
по иску Рудича Евгения Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" (ИНН 7017044337, ОГРН 1027000851668), Игнатову Юрию Вячеславовичу
третье лицо: Шешко Сергей Петрович
о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий ее недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Рудич Евгений Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" (далее - ООО "ТПК-2001"), Игнатову Юрию Вячеславовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001" от 16.12.2011 и применении последствий недействительности данной сделки в виде возложения обязанности возвратить все полученное по ней; восстановлении прав на корпоративный контроль над ООО "ТПК-2001", посредством определения доли участия Рудича Е.Н. в уставном капитале ООО "ТПК-2001" в размере 45 % уставного капитала номинальной стоимостью 900 000 рублей, определения соотношения долей в уставном капитале ООО "ТПК-2001" остальных участников общества в следующем размере: Шешко С.П. - 2 % номинальной стоимостью 40 000 рублей, ООО "ТПК-2001" - 53 % номинальной стоимостью 1 060 000 рублей; взыскании с истца в доход Российской Федерации 11 250 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шешко Сергей Петрович.
Решением Арбитражного суда Томской области от 02 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, Рудич Е. Н. в апелляционной жалобе просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Апелляционная жалобы мотивирована тем, что судом необоснованно сделан вывод об отсутствии в материалах дела доказательств наличия стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он вынужден был совершить оспариваемую сделку. Судом не принято во внимание, что в результате увольнения на момент совершения оспариваемой сделки истец был лишен средств к существованию. Справкой ООО "Ладья" подтвержден факт невыплаты работникам заработной платы. Судом также не учтено, что при заключении договора поручительства истец, являясь генеральным директором ООО "ТЗРО", мог обеспечит своевременное гашение кредита, но вследствие вынужденного увольнения был лишен такой возможности. Ответчик оказывал на истца экономическое давление, угрожая лишить имущества. Психологически неустойчивое состояние истца подтверждено заключением ООО "Психологический центр "Психея". Судом необоснованно отказано истцу в ходатайстве о назначении судебной психологической экспертизы и допросе свидетеля Рудича Н. Е. Судом не принято во внимание, что Рудича Е. Н. обманом лишили возможности свободно распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "ТПК-2001", а также реализовать право на выход из Общества с получением действительной стоимости доли.
В отзыве Игнатов Ю. В. решение суда первой инстанции просил оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Учитывая надлежащее извещение ООО "ТПК-2001", третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.
Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям; представитель ответчика Игнатова Ю. В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО "ТПК-2001" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2002 с присвоением ОГРН 1027000851668.
С момента создания и до 15.12.2011 участниками общества являлись Игнатов Ю. В. с долей участия 45 % уставного капитала, Рудич Е. Н. с долей участия 45 % уставного капитала, Пак Л. В. с долей участия 10 % уставного капитала (л.д. 82-86 т. 1).
16.12.2011 между Рудичем Е. Н. (продавец) и Игнатовым Ю. В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001", в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 45 % ответчику по цене 11 250 рублей.
Заключенный договор в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверен нотариусом (л.д. 22-25 т. 1).
Указывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001" от 16.12.2011 является кабальной сделкой, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, при наличии которых спорный договор мог быть квалифицирован как кабальная сделка, а также недоказанности стечения тяжелых обстоятельств, крайне невыгодных условий при заключении истцом договора.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом руководствуется следующим.
Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из данной нормы следует, что юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2010 N ВАС-17741/09).
Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих, относимых и допустимых доказательств совершения оспариваемой сделки купли-продажи в результате стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он был вынужден совершить оспариваемую сделку, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их недоказанности (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод истца о пороке воли при совершении сделки не нашел подтверждения в представленных в материалы дела доказательствах.
Из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТПК-2001" о
