Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2013 г. N 19АП-2216/13

г. Воронеж

20 июня 2013 г.

А64-7464/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от ООО "Агро Черноземье": Федорченко Д.С., доверенность N б/н от 16.12.2011 г., удостоверение,

от конкурсного управляющего Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХН Россельхозакадемии Шкляева Е.В.: Шкляев Е.В., паспорт РФ,

от ООО "Премиум Групп": Петрова Л.П., доверенность N 01/06 от 03.06.2013 г., паспорт РФ,

от ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агро Черноземье" (ИНН 6829059536) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 года по делу N А64-7464/2012 (судья Краснослободцев А.А.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агро Черноземье" обратилось в арбитражный суд с иском к Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, ООО "Премиум Групп" и ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, состоявшихся 18.06.2012 г. (дело N А64-7464/2012), и к Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии и ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" - с иском о применении последствий недействительности (ничтожности) договора купли-продажи N 1 от 15.08.2012 г., заключенного в результате проведения 18.06.2012 г. торгов по продаже имущества должника Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии (дело N А64-7688/2012).

Определением от 28.01.2012 г. указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер N А64-7464/2012.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "Агро Черноземье" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель ООО "Агро Черноземье" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Конкурсный управляющий Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХН Россельхозакадемии Шкляев Е.В. против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения.

Представитель ООО "Премиум Групп" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.04.2010 года по делу N А64-5447/2009 Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шкляев Е.В.

Конкурсным управляющим Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии Шкляевым Е.В. в порядке статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проведены торги по продаже имущества должника с особенностями, предусмотренными для продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

В соответствии с предложением, утвержденным собранием кредиторов, продажа имущества Госсемхоза имени Ленина осуществлена на открытых торгах в составе единого лота как имущественного комплекса (Лот N 1), в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с особенностями, определенными статьей 179 данного закона.

С учетом положений статьи 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" собранием кредиторов была установлена начальная цена продажи имущества должника в размере 51130600 руб. и порядок его реализации (приложение N 1 к протоколу собрания кредиторов от 07.09.2011 года).

Не согласившись с принятым на собрании кредиторов решением, ФНС России в рамках дела о банкротстве N А64-5447/09 обратилась в суд с требованием о признании решения собрания кредиторов Госсемхоза имени Ленина от 07.09.2011 года недействительным.

Определением Арбитражного суда от 19.01.2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 года, в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества Госсемхоза имени Ленина N 5711 от 15.07.2011 года, проведенного индивидуальным предпринимателем Гончарук Е.А., рыночная стоимость зданий сооружений и права аренды составила 51130600 руб. (л.д.116 т.1).

За тридцать дней до даты проведения торгов организатором торгов опубликовано сообщение о продаже имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии в газетах "Коммерсантъ" N 77 от 28.04.2012 года, "Новая Жизнь" N 28 от 25.04.2012 года, и на сайте www.fedresurs, сообщение N 065638 от 03.05.2012 года.

По результатам проведения аукциона на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ" (http//bankruptcy.sberbank-ast.ru) победителем признано ООО "Премиум Групп", кроме того, была определена цена лота N 1 в размере 53687130 руб. (протокол о результатах проведения торгов от 18.06.2012 года, л.д.18 т.1).

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника в соответствии со статьей 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", организатором торгов после их окончания в газете "Новая Жизнь" N 44 от 27.06.2012 г., а также на сайте www.fedresurs, было опубликовано сообщение о реализации преимущественного права приобретения имущества должника единым лотом N 1 и информация о продажной цене определенной на торгах.

На основании статьи 168 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к отношениям, связанным с банкротством сельскохозяйственных организаций, применяются положения названного Закона, регулирующие банкротство должников - юридических лиц, если иное не предусмотрено главой IХ данного Закона.

В статье 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" закреплены особенности продажи имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации.

Согласно пункту 1 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника.

Под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. В этой связи на торги по продаже имущества выставляется имущественный комплекс, используемый сельскохозяйственной организацией для осуществления своей деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий продает имущество и имущественные права должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Из приведенных норм права следует, что арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявления таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.

Как правомерно указал суд первой инстанции, при поступлении к арбитражному управляющему заявлений от нескольких лиц предпочтение следует отдавать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущественный комплекс должника по наибольшей стоимости, исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов (данный вывод согласуется с позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 09.07.2009 года N 31989/09).

По результатам сообщения поступило две заявки о приобретении имущества должника единым лотом N 1 по одинаковой цене определенной на торгах в размере 53687130 руб. - от ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" от 27.06.2012 года и от ООО "Агро Черноземье" от 20.07.2012 года (заявления, л.д.23 т.1, л.д.75 т.3)

Исходя из положений пункта 3 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий продает предприятие должника или имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах, а в случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, предприятие должника или имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, при одинаковой цене приобретения указанной в заявках по условиям реализации преимущественного права, в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" победителем торгов конкурсным управляющим правомерно признано ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" как первое лицо, подавшее заявку, с которым и был заключен договор купли-продажи от 15.08.2012 года N 1 (протокол от 10.08.2012 года, л.д.109 т.1, договор, л.д.65 т.3).

Сообщение о результатах торгов, с учетом положений статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 158 от 25.08.2012 года, газете "Новая Жизнь" N 58 от 05.09.2012 года, сайте www.fedresurs, сообщение N 088107,

Вырученные от продажи имущественного комплекса денежные средства в размере 53681130 руб. в соответствии с положениями статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" были направлены конкурсным управляющим на расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Итоги реализации имущества утверждены собранием кредиторов (протокол от 28.08.2012 года N 12, л.д.22-24 т.2).

На день рассмотрения спора имущество Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии реализовано в полном объеме (реестр требований кредиторов на 21.03.2013 года, отчет конкурсного управляющего от 21.03.2013 года, л.д.12, 50 т.3).

Единый расчетный счет должника закрыт (письмо АКБ "Московский индустриальный банк N 13-05/236, л.д.72 т.3).

Данные факты подтверждены представителями сторон и не опровергнуты материалами дела.

Реализация имущества осуществлялась в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов должника 07.09.2011 года.

Полагая, что торги по реализации имущества должника проведены с нарушением Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. Причем основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Применяя по аналогии разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в пунктах 13 и 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 года N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий" в отношении сложившихся по настоящему делу правоотношений, суд первой инстанции правильно указал, что с требованием о признании недействительными результатов торгов конкурса или аукциона могут обращаться в арбитражный суд участники конкурса или аукциона и лица, участвующие в торгах, либо лица, которым было отказано в таком участии. Под грубым нарушением правил конкурса или аукциона понимается нарушение порядка проведения конкурса или аукциона, которое могло привести к неправильному определению победителя, а также необоснованный отказ от участия в конкурсе (аукционе).

Истцом заявлено требование о применении последствий ничтожной сделки - договора купли-продажи от 15.08.2012 года N 1, по мнению представителя истца, заключенного с нарушением требований статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно - предприятие реализовано не как имущественный комплекс.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из анализа указанной нормы права следует, что под заинтересованным лицом необходимо понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В соответствии с пунктом 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, и другие исключительные права.

Предприятие в целом может быть объектом купли-продажи и как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 15.08.2012 года N 1 Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии (продавец) передает в собственность ЗАО "Агрокомплекс Пачелма" (покупатель), а последнее принимает предприятие как имущественный комплекс, состоящее из 47 объектов недвижимости и права аренды земельного участка земель сельхозназначения площадью 82890000 кв.м и обязуется оплатить имущество в размере 53687130 руб.

Исходя из содержания статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании положений договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как установил суд первой инстанции, на дату продажи как объект недвижимости имущественный комплекс Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии зарегистрирован не был, но реализация всего имущественного комплекса была осуществлена едиными лотом в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов.

В материалы дела не представлено доказательств нарушения порядка проведения торгов, которое могло привести к неправильному определению победителя.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о применении последствий ничтожности договора купли-продажи от 15.08.2012 года N 1.

Истцом также заявлено требование о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, состоявшихся 18.06.2012 года, в связи с тем, что в отношении имущества были приняты обеспечительные меры о запрете его продажи.

Суд первой инстанции правомерно признал доводы истца в этой части несостоятельными по следующим основаниям.

29.09.2011 года в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела о банкротстве N А64-5447/09 обратилась ФНС России с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии от 07.09.2011 года, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Шкляеву Е.В. осуществлять мероприятия по отчуждению имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, а также о запрете Управлению Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области совершить какие-либо регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2011 года ходатайство ФНС России о принятии обеспечительных мер было удовлетворено.

Определением от 19.01.2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 года, Арбитражным судом Тамбовской в удовлетворении заявления ФНС России было отказано.

28.04.2012 года конкурсным управляющим ФГУП Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии Шкляевым Е.В. в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущественного комплекса должника.

Аналогичные сообщения конкурсным управляющим были опубликованы в местной прессе и ЕФРСБ.

Торги по продаже предприятия должника были назначены на 18.06.2012 года.

Как следует из карточки проведения торгов на электронной площадке ACT-Сбербанк к торгам были допущены два участника. Победителем торгов признано ООО "Премиум-групп".

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. Соответственно, как правильно указал суд первой инстанции, обеспечительные меры, введенные на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2011 года, действовали до момента вынесения судом апелляционной инстанции постановления об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ФНС России, то есть до 17.04. 2012 года.

С 17.04.2012 года определение арбитражного суда от 19.01.2012 года вступило в законную силу, соответственно, закончился срок действия обеспечительных мер.

Вынесение отдельного судебного акта об отмене обеспечительных мер не могло влиять на права конкурсного управляющего по распоряжению имуществом, установленными ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, в случае отказа в удовлетворении иска, прекращения производства по делу или оставления иска без рассмотрения обеспечительные меры сохраняются до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. Затем такие меры прекращают свое действие автоматически, обращение с ходатайством об отмене обеспечения иска в данном случае не является определяющим. Такая позиция обосновывается целевой направленностью рассматриваемого процессуального института. Аналогичная позиция высказана в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 года.

Таким образом, обеспечительные меры в отношении имущества должника действовали с 30.09.2011 года до 17.04.2012 года, следовательно торги проведены с имуществом освобожденным от обеспечительных мер.

Кроме того, конкурсным управляющим после вынесения 17.04.2012 года постановления Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ФНС России в Арбитражный суд Тамбовской области было направлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, которое зарегистрировано судом 29.05.2012 года.

Выставляя имущество на торги, конкурсный управляющий действовал в рамках закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов от 07.09.2011 года.

По основаниям, изложенным выше, подлежит отклонению ссылка заявителя апелляционной жалобы на проведение торгов при наличии обеспечительной меры.

Также доводы истца, положенные в основу исковых требований, были предметом рассмотрения в рамках дела N А64-6439/2012 по иску ООО "ВяткаРегионФинанс" к Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" о признании торгов недействительными при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО "Премиум Групп". Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2012 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.03.2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд посчитал, что торги и продажа имущества Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии произведены после 17.04.2012 года - даты прекращения действия обеспечительных мер в силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений вышеназванных правовых норм, арбитражный суд первой инстанции правомерно оставил заявленные исковые требования без удовлетворения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении положений статей 110, 130, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении торгов, подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном применении норм материального права.

При принятии обжалуемого решения обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 года по делу N А64-7464/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Агро Черноземье" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина В.М. Баркова