Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 сентября 2007 г. N 11221/07 Поскольку доказательства причинения заявителю убытков в результате принятия внеочередным собранием участников общества решений по оспариваемым вопросам повестки дня не представлено, оснований для передачи дела в надзорную инстанцию нет

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 сентября 2007 г. N 11221/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - общество) Ковылиной И.К. (ул. Чехова, 157, кв. 4, г. Таганрог, 347935) от 09.08.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2006, постановления апелляционной инстанции того же суда от 02.02.2007 по делу N А53-12866/06-С4-11 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.05.2007 по тому же делу по иску Ковылиной И.К. к обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 11.08.2006 по вопросам NN 3, 4, 5 повестки дня.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Интерсфера", Рябченко В.М. Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Ковылин Д.А.

Суд установил:

11.08.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников общества. Решениями, принятыми по 3 и 4 вопросам повестки дня одобрены фактические затраты общества на проведение документально-бухгалтерских экспертиз документации общества и на выплату заработной платы директору общества за период с 05.06.2003 по 01.02.2005; по 5 вопросу одобрен проект договора аренды движимого и недвижимого имущества общества с ООО "Интерсфера" сроком на 5 лет. Директор общества уполномочен на подписание договора и передачу имущества в порядке и на условиях, определенных в договоре.

Полагая, что созыв собрания и его решения по оспариваемым вопросам повестки дня осуществлены с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон, Закон) и положений устава общества, Ковылина И.К. обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

Решением суда от 22.11.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 02.02.2007 и от 10.05.2007, в удовлетворении иска отказано, исходя из следующего. Документальные экспертизы проводились в соответствии с постановлениями следователя в связи с осуществлением погрузочно-разгрузочных работ (один из видов деятельности) без лицензии). Затраты на их проведение документально обоснованы и одобрены простым большинством голосов участников общества. Принятие решения по вопросу одобрения фактических затрат на выплату зарплаты директора общества не требует квалифицированного большинства голосов участников общества, поэтому отсутствовали основания для признания его недействительным. В силу названного Закона и устава общества принятие решения о сдаче имущества в аренду (один из видов деятельности общества) не требует квалифицированного большинства голосов, наблюдательный совет в обществе не сформирован, поэтому не мог выступить с предложением об одобрении проекта договора аренды.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В частности, по его утверждению, данные решения противоречат интересам общества и причиняют ему убытки.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как установлено судом, по третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня за одобрение произведенных затрат и заключение договора аренды имущества проголосовало 74,7% голосов от общего числа голосов участников общества. Доводы о том, что участники голосовали за одобрение указанных затрат в ущерб обществу не нашли подтверждения и, как справедливо отмечено судом, не входили в предмет доказывания по делу.

В этой связи следует согласиться с выводом судебных инстанций о правомочности собрания участников общества по указанным вопросам повестки дня, а также о том, что оценка экономической обоснованности оспариваемых решений находится за рамками полномочий суда.

Суд вправе оставить обжалуемое решение в силе, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона).

С учетом участвовавшего в голосовании числа голосов участников, голосование Ковылиной И.К. (в лице ее представителя), владеющей 15,3% доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на его результаты по оспоренным вопросам повестки дня.

Доказательства причинения заявителю убытков в результате принятия собранием обжалуемых решений, суду также не представлены.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-12866/06-С4-11 Арбитражного суда Ростовской области о пересмотре в порядке надзора решения от 22.11.2006, постановления апелляционной инстанции того же суда от 02.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.05.2007 отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян