Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2013 г. N 15АП-7537/13

город Ростов-на-Дону

28 июня 2013 г.

дело N А32-34403/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ОАО "Рассвет": Шаповалов А.В., паспорт, по доверенности N 32 от 27.06.2013 г.

от Администрации муниципального образования Динской район: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом

от Департамента имущественных отношений Краснодарского края: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом

от Администрации Краснодарского края: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом

от ВНИИ масличных культур имени В. С. Пустовойта: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рассвет"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2013 года по делу N А32-34403/2012

по иску открытого акционерного общества "Рассвет"

к ответчику Администрации муниципального образования Динской район

при участии третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Департамента имущественных отношений Краснодарского края, Администрации Краснодарского края, ВНИИ масличных культур имени В. С. Пустовойта

о признании недействительным дополнительного соглашения

принятое судьей Гречко О.А.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Рассвет" (далее - ОАО "Рассвет", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Администрации муниципального образования Динской район (далее - администрация) при участии третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление), Департамента имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент), Администрации Краснодарского края, ВНИИ масличных культур имени В. С. Пустовойта (далее - институт) о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.07.2011 г. к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 11.07.1997 г. N 1153 между Администрацией муниципального образования Динской район и ОАО "Рассвет", о применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2013 года обществу в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество обжаловало решение суда в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, и просило судебный акт отменить. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Истец узнал о существовании дополнительного соглашения от 18.07.2011 г. к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 11.07.1997 г. N 1153 лишь из письма Управления имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Динской район N 10.01-08/4384 от 31.07.2012 г., которым в адрес ОАО "Рассвет" был направлен оригинал указанного дополнительного соглашения. Вывод суда о том, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания дополнительного соглашения от 18.07.2011 г. недействительным в момент его заключения, является необоснованным. Учитывая изложенное, заявитель считает, что оснований для отказа в иске по причине истечения срока исковой давности нет. Заявитель также указывает на то, что вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют доказательства того, что ответчик был знаком с содержанием устава истца, противоречит Постановлению администрации муниципального образования Динской район Краснодарского края от 07.12.2009 г. N 2257, согласно которому в перечень документов, необходимых для получения муниципальной услуги (заключение договоров аренды, дополнительных соглашений к ним и т.д.), входит предоставление копий учредительных документов заявителем для рассмотрения заявления по существу. Таким образом, ответчик не мог не знать об ограничениях, установленных уставом истца при совершении оспариваемой сделки, независимо от того содержит дополнительное соглашение от 18.07.2011 г. ссылки на устав или нет.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От департамента и института поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В отзыве института содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с ч. 2, 3, 5 ст. 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие; при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие; при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 июля 1997 года между Администрацией Динского района (арендодатель) и СХП ВВС "Рассвет" (в настоящее время ОАО "Рассвет") (арендатор) был заключен договор о предоставлении земельного участка в аренду N 1135. Объектом аренды являлись земельные угодья для сельскохозяйственного использования общей площадью 2 018 гектаров, в том числе: пашни - 1 533 га, пастбища - 267 га, земли под водой - 29 га. Срок договора установлен - 22 года.

В связи с регистрацией права собственности субъекта РФ Краснодарский край на земельный участок с кадастровым N 23:07:0202000:305, площадью 1 772, 5677 га, между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 10.09.2010 г. к вышеназванному договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, согласно которому площадь земельного участка, предоставляемого в аренду, составляет 1 772, 5677 га.

В дальнейшем из земельного участка с кадастровым N 23:07:0202000:305 площадью 1 772, 5677 га был произведен выдел земельного участка площадью 617, 3999 га. В результате выдела сформированы следующие земельные участки: земельный участок с кадастровым N 23:07:0202000:305 площадью 1 113, 8009 га и земельный участок с кадастровым N 23:07:0202000:641 площадью 617, 3999 га.

18.07.2011 г. между ответчиком и истцом было подписано дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 11.07.1997 г. N 1135, согласно которому площадь земельного участка с кадастровым N 23:07:0202000:305, передаваемого в аренду истцу, уменьшилась и составила 1 113, 8009 га.

Истец считает, что дополнительное соглашение от 18.07.2011 г. к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 11.07.1997 г. N 1135, подписанное со стороны истца бывшим директором общества - Литвяковым Н.И., является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и Гражданского кодекса РФ. Истец ссылается на положения устава общества (подпункт 14 п. 14.2 ст. 14), согласно которому принятие решения о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением недвижимого имущества, а также пользование недвижимым имуществом (в том числе аренда) отнесено к исключительной компетенции совета директоров общества по согласованию с основным обществом.

Как указывает истец, оспариваемое соглашение совершено без получения одобрения на его совершение советом директоров общества и без предварительного согласования с основным обществом, что подтверждается письмом ОАО "Агропром" N 721 от 29.08.2012 г., которое являлось основным обществом истца в период заключения рассматриваемого соглашения.

Как указывает заявитель, о совершении спорной сделки - заключение дополнительного соглашения от 18.07.2011 г. к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 11.07.1997 г. N 1135, истец узнал из письма Управления имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Динской район N 10.01-08/4384 от 31.07.2012 г., которым в адрес истца был направлен оригинал указанного дополнительного соглашения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из материалов дела следует, что администрацией в суде первой инстанции было заявлено о пропуске обществом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с положениями ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9, учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В пункте 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В силу пункта 1 статьи 452 Кодекса соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Спорный договор аренды земельного участка сроком на 22 года подлежал государственной регистрации, соответственно и дополнительные соглашения к нему также подлежали государственной регистрации.

Как следует выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним договор аренды N 1135 от 11.07.1997 г. и дополнительное соглашение от 18.07.2011 г. к указанному договору были зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 28 октября 2011 года.

Таким образом, с момента государственной регистрации (28.10.2011 г.) истец мог и должен был знать о существовании дополнительного соглашения от 18.07.2011 г. к договору аренды N 1135 от 11.07.1997 г., в связи с чем иск о признании спорного дополнительного соглашения от 18.07.2011 г. недействительным мог быть предъявлен не позднее 29.10.2012 г.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по заявленному исковому требованию истек 29 октября 2012 года, тогда как рассматриваемое исковое заявление, согласно материалам дела было направлено обществом в суд первой инстанции 09.11.2012 г. (штамп органа почтовой связи на конверте (л.д. 57)) и поступило в Арбитражный суд Краснодарского края 13 ноября 2012 года, то есть с пропуском такого срока.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о неверном определении судом первой инстанции даты начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям подлежат отклонению.

Доказательств перерыва течения срока исковой давности в соответствии со ст. 203 Гражданского кодекса РФ истцом суду не представлено.

Согласно абзацу 2 пункта 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12,15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано обществу в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств ознакомления ответчика с содержанием устава истца, противоречит Постановлению администрации муниципального образования Динской район Краснодарского края от 07.12.2009 г. N 2257, согласно которому в перечень документов, необходимых для получения муниципальной услуги (заключение договоров аренды, дополнительных соглашений к ним и т.д.), входит предоставление копий учредительных документов заявителем для рассмотрения заявления по существу; что ответчик не мог не знать об ограничениях, установленных уставом истца при совершении оспариваемой сделки, независимо от того содержит дополнительное соглашение от 18.07.2011 г. ссылки на устав или нет, не имеют правового значения в условиях пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании спорного дополнительного соглашения недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, в силу чего подлежат отклонению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2013 года по делу N А32-34403/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

Ю.И. Баранова И.В. Пономарева