Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2007 г. N 1131/07 Факт подписания передаточного распоряжения относительно регистрации выпуска ценных бумаг непосредственно после заключения договора не влечет недействительности последнего

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2007 г. N 1131/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Новоселовой Л.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Внуковское" (г. Дмитров) о пересмотре в порядке надзора решения от 02.06.2007 по делу N А41-К1-4518/06 Арбитражного суда Московской области, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.10.2006 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Внуковское" (г. Дмитров) к гражданину Муханову К.Л. (г. Долгопрудный) и закрытому акционерному обществу "Куровское" (г. Дмитров) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Куровское" от 02.02.2002, заключенного между ЗАО "Внуковское" (продавец) и Мухановым К.Л. (покупатель), о признании права собственности ЗАО "Внуковское" на 776 акций ЗАО "Куровское", а также о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о списании вышеназванных акций с лицевого счета ЗАО "Внуковское" и зачислении их на лицевой счет Муханова К.Л.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что в нарушение пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" на момент заключения договора купли-продажи от 02.02.2002 выпуск акций ЗАО "Куровское" не был зарегистрирован в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2006, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2006, в иске отказано. При этом суды исходили из того, что при совершении оспариваемой сделки не были нарушены требования закона.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 25.10.2006 оставил вышеуказанные судебные акты без изменения.

Не соглашаясь с состоявшимися по делу судебными актами, ЗАО "Внуковское" указывает на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 02.02.2002 между ЗАО "Внуковское" (продавец) и гражданином Мухановым К.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи 776 обыкновенных именных акций ЗАО "Куровское". Пунктом 3 договора предусмотрено, что он вступает в силу после регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское" в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

В отношении упомянутых акций продавцом были подписаны акт приема-передачи и передаточное распоряжение, содержащее отметку о том, что оно вступает в силу в день регистрации выпуска акций.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций ЗАО "Куровское" произведена 12.11.2004.

Заявитель полагает, что апелляционный суд, сделав вывод о заключении договора купли-продажи акций под отлагательным условием, нарушил требования статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данный вывод не был положен в основу решения суда первой инстанции. Также, по мнению заявителя, судами не были приняты во внимание его доводы, касающиеся ненадлежащего оформления передачи ценных бумаг: подписание акта приема-передачи акций в отношении бездокументарных ценных бумаг и выдача передаточного распоряжения, не содержащего даты и сведений о регистрации отчета о выпуске акций, противоречат требованиям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Вышеуказанные доводы заявителя являются несостоятельными по следующим основаниям.

Как следует из содержания состоявшихся по делу судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стороны оспариваемого договора поставили возникновение прав и обязанностей по этой сделке в зависимость от регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Куровское", то есть сделка совершена под отлагательным условием.

Факт подписания передаточного распоряжения непосредственно после заключения договора не влечет недействительности последнего.

Кроме того, судами установлено, что до момента регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАО "Куровское" права и обязанности акционера осуществлялись закрытым акционерным обществом "Внуковское", а Муханов К.Л. действовал как представитель общества.

Что касается ссылок заявителя на нарушение при совершении оспариваемой сделки требований статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", то эти нормы направлены на защиту инвесторов, то есть приобретателей ценных бумаг.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 02.06.2007, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.10.2006 не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-4518/06 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 02.06.2007, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.10.2006 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

В.В. Тимофеев