Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 06АП-2849/13

г. Хабаровск

27 июня 2013 г.

Дело N А73-4156/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.

судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

в судебном заседании участвовали:

от ООО "Весь Мир": Слепченко И.Н., доверенность от 17.06.2013

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального образования городского округа "Город Комсомольск-на-Амуре" в лице Администрации города Комсомольска-на-Амуре на определение от 11 апреля 2013 года Арбитражного суда Хабаровского края вынесенное судьей Букиной Е.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Весь Мир" о замене стороны по делу N А73-4156/2011

по иску муниципального образования городского округа "Город Комсомольск-на-Амуре" в лице Администрации города Комсомольска-на-Амуре

к обществу с ограниченной ответственностью "Весь Мир"

о взыскании задолженности по арендной плате и пени

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2011 удовлетворен иск муниципального образования городского округа "Город Комсомольск-на-Амуре" в лице Администрации города Комсомольска-на-Амуре (далее - Администрация) о взыскании в его пользу с общества с ограниченной ответственностью "Весь Мир" (далее - ООО "Весь Мир") 502 936,37 руб. (задолженность по арендной плате - 394 260 руб. и пени за просрочку платежей - 108 676,37 руб.).

Решение не обжаловалось, вступило в законную силу и на его основании 11.10.2011 выдан исполнительный лист серии АС 003865488.

22.03.2013 в арбитражный суд поступило заявление от ООО "Весь Мир" о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить его на правопреемника, а именно на общество с ограниченной ответственностью "Комсомольск-Лес" (далее - ООО "Комсомольск-Лес") в связи с проведенной реорганизацией ООО "Весь Мир" в форме выделения из него ООО "Комсомольск-Лес" с передачей последнему обязанностей по выданному в рамках настоящего дела исполнительному листу.

Определением от 11.04.2013 заявление ООО "Весь Мир" удовлетворено -должник заменен на ООО "Комсомольск-Лес".

В апелляционной жалобе Администрация просит определение от 11.04.2013 отменить и отказать заявителю в удовлетворении заявления о замене должника по исполнительному листу, выданному на основании принятого по настоящему делу решения. Ссылаясь на ст.391 ГК РФ, указывает на обязательность дачи согласия кредитора на перевод долга, при этом Администрация своего согласия на перевод долга ООО "Весь Мир" на другое лицо не давало. Полагает произведенную замену необоснованной и нарушающей права взыскателя, поскольку ООО "Весь Мир" обладает всеми признаками банкротства и соответствующее заявление принято к производству арбитражного суда (дело N А73-7/2013). Сообщает, что в настоящее время денежное обязательство по исполнительному листу не погашено ни ООО "Весь Мир", ни ООО "Комсомольск-Лес".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Весь Мир" просит оставить определение без изменения. Считает неприменимыми к рассматриваемому вопросу положения ст.391 ГК РФ, так как в данном случае имеют место отношения по реорганизацию юридического лица, что регулируется ст. ст. 53, 60, 129 ГК РФ. Замену должника по исполнительному листу считает обоснованной, учитывая, что в ст.48 АПК РФ реорганизация юридического лица значится в качестве основания для замены стороны. Информирует о вынесении по другому делу (N А73-15794/2012) определения от 18.04.2013 о замене стороны при аналогичных обстоятельствах. Довод подателя жалобы о нарушении его прав в результате допущенной замены считает несостоятельным и не основанным на доказательствах, при этом указывает на принятие Администрацией исполнения от ООО "Комсомольск-Лес" по гашению задолженности за истца.

ООО "Комсомольск-Лес" в отзыве на апелляционную жалобу также просит об оставлении обжалуемого определения в силе. Отмечает, что как новый должник приступил к исполнению обязательства по гашению задолженности (платежное поручение от 29.03.2013 N 101) и это исполнение истец принял. Также указывает на незаявление истцом как кредитором своих требований в порядке ст.60 ГК РФ. Судебный акт считает принятым в соответствии со ст.58 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ и 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

В заседании апелляционного суда представитель ООО "Весь Мир" настаивал на оставлении обжалуемого определения в силе по приведенным в отзыве доводам. От иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность определения от 11.04.2013, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов на нее и выступления участника процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление ООО "Весь Мир" о замене должника по установленному в рамках настоящего дела правоотношению основано на факте его реорганизации.

Согласно вышеуказанной процессуальной норме реорганизация является одним из случаев выбытия стороны из материального правоотношения. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.4 ст.57 ГК РФ).

Установлено, что ООО "Весь Мир" реорганизовано в форме выделения из его состава одного юридического лица - ООО "Комсомольск-Лес", о чем в реестре юридических лиц 29.12.2012 произведена соответствующая запись о регистрации.

В силу п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из разделительного баланса, составленного при реорганизации ООО "Весь Мир", и расшифровки к нему следует, что обязательства по погашению задолженности, установленной в настоящем деле и остающейся на момент реорганизации непогашенной в части пени (108 673,37 руб.), переданы вновь созданному в результате выделения лицу - ООО "Комсомольск-Лес".

Таким образом, представленный разделительный баланс позволяет определить правопреемника реорганизованного должника по установленному судебным актом обязательству.

При этом оснований для вывода о том, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств между реорганизуемым обществом и его преемником, приводящее к ущемлению интересов кредиторов вновь создаваемого общества, не выявлено. Так, созданному в результате выделения обществу (ООО "Комсомольск-Лес") после реорганизации перешли активы в размере 9 291,4 тыс. руб. (из общей суммы 22 753,4 тыс. руб.), и пассивы такой же стоимостью. При этом переданные активы представляют собой основные средства (недвижимое имущество - административное здание, железнодорожный подъездной путь, земельный участок; три автомобиля), дебиторскую задолженность. Пассивы состоят в основном из краткосрочных заемных средств и кредиторской задолженности (последняя в 10 раз меньше оставшейся на балансе реорганизуемого общества). Должник (ООО "Весь Мир"), передавая преемнику задолженность, установленную решениями арбитражного суда, в том числе решением по настоящему делу, которая (задолженность) вытекает из договоров аренды земельных участков, одновременно передал и права из этих договоров, в том числе право заключения новых договоров аренды; при этом обязательство по уплате государственной пошлины по этим делам осталось у ООО "Весь Мир".

Следовательно, препятствий для замены должника преемником, с учетом закрепленных ст.60 ГК РФ гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица и приведенных в абз.2 п.22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 N 19 разъяснений, не имеется.

При таких обстоятельствах замена ООО "Весь Мир" - должника в установленном решением арбитражного суда по настоящему делу правоотношении на преемника - ООО "Комсомольск-Лес" обоснована и законна.

Доводы апелляционной жалобы, основанные на положениях ст.391 ГК РФ, предусматривающих необходимость согласия кредитора на перевод должником своего долга на другое лицо, не принимаются, поскольку данная норма регулирует условия частного правопреемства при перемене лиц в обязательстве, в то время как реорганизация юридического лица представляет случай универсального правопреемства (п.1 ст.129 ГК РФ) и гарантии прав кредиторов при этом обеспечиваются включенными в ст.60 ГК РФ положениями.

Доводы о нарушении прав взыскателя произведенной заменой должника отклоняются как не основанные на доказательствах и противоречащие вышеустановленному. То, что в отношении первоначального должника возбуждено производство о банкротстве (дело N А73-7/2013), опровергает указанный довод взыскателя, поскольку, учитывая наличие у нового должника (ООО "Комсомольск-Лес") активов, взыскание присужденной суммы, в том числе за счет стоимости его имущества, является реальным.

То, что денежное обязательство до настоящего времени не погашено в полном объеме ни первоначальным, ни новым должниками, не свидетельствует, само по себе, о незаконности произведенной судом замены; иных условий, позволяющих в совокупности с рассматриваемым обстоятельством считать осуществленную реорганизацию способом уклонения от исполнения обязательства, не имеется; напротив, как указывает новый взыскатель, им частично произведена оплата в счет погашения переданной задолженности.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Обжалуемое определение, вынесенное с правильным применением норм права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11 апреля 2013 года по делу N А73-4156/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь