Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 17АП-6148/13

г. Пермь

27 июня 2013 г.

Дело N А60-48532/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.06.2013.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гладких Д.Ю., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Шароновой Елены Евгеньевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2013,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-48532/2012

по иску Шароновой Елены Евгеньевны

к Шаронову Алексею Валерьевичу, Рябовой Тамаре Александровне,

третьи лица: ООО "Корунд" (ИНН 6612015452, ОГРН 1046600633111), Бондаренко Светлана Александровна, Межрайонная ИФНС России N 22 по Свердловской области,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным, признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

Шаронова Елена Евгеньевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Шаронову Алексею Валерьевичу, Рябовой Тамаре Александровне (ответчики) о:

- признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Корунд" от 15.06.2009, заключенного между Шароновым А.В. и Рябовой Т.А., применении последствий недействительности сделки ко всем последующим сделкам по продаже указанной доли,

- признании права собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ? за каждым от доли, номинальной стоимостью 4 900 руб., принадлежащей Шаронову А.В. в уставном капиталей ООО "Корунд" в размере 49% в уставном капитале общества, выделив в собственность:

Шароновой Е.Е. - долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества,

Шаронову А.В. - долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества.

Определениями суда от 18.01.2013, от 27.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Корунд", Бондаренко Светлана Александровна, Межрайонная ИФНС России N 22 по Свердловской области.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлен отказ от искового требования о признании права собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ? за каждым от доли, номинальной стоимостью 4 900 руб., принадлежащей Шаронову А.В. в уставном капиталей ООО "Корунд" в размере 49% в уставном капитале общества, с выделением в собственность Шароновой Е.Е. - доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества, Шаронову А.В. - доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества. Отказ от иска в указанной части принят арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 01.04.2013 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части требования о признании права собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ? за каждым от доли, номинальной стоимостью 4 900 руб., принадлежащей Шаронову А.В. в уставном капиталей ООО "Корунд" в размере 49% в уставном капитале общества, выделив в собственность Шароновой Е.Е. - долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества, Шаронову А.В. - долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 450 руб., что соответствует 24,5% в уставном капитале общества, прекращено.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неверно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку о совершенной сделке Шароновой Е.Е. не было известно до конца 2011 года.

Ответчиком, Рябовой Тамарой Александровной, и третьим лицом, ООО "Корунд", представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая, что сделка купли-продажи доли совершена 15.06.2009, нотариального согласия истца на ее совершение не требовалось, Шаронова Е.Е. и ее супруг до января 2012 года работали в ООО "Корунд", соответственно, она должна была знать о заключении оспариваемого договора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Шаронов А.В. и Шаронова Е.Е. состоят в браке. Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о заключении брака от 29.01.1994, выданным отделом ЗАГС администрации г. Каменск-Уральского Свердловской области.

Согласно справке от 15.05.2009 Шаронов А.В. уведомил ООО "Корунд" о намерении осуществить продажу принадлежащей ему доли в размере 49% в уставном капитале указанного общества.

Между Рябовой Т.А. (покупатель) и Шароновым А.В. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Корунд" от 15.06.2009, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 19% уставного каптала ООО "Корунд", номинальной стоимостью 1 900 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право собственности на долю в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора (дата указана на первой странице договора в верхнем правом углу).

Общая стоимость доли составляет 1 900 руб. (пункт 2.1 договора).

На договоре имеется указание на то, что ООО "Корунд" уведомлено о продаже части доли, стоит подпись директора данного общества.

На общем собрании участников ООО "Корунд", состоявшемся 15.06.2009, принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с отчуждением Шароновым А.В. доли в уставном капитале. Решение оформлено протоколом общего собрания участников ООО "Корунд" от 15.06.2009. Шаронов А.В. ознакомлен с указанным протоколом также 15.06.2009.

Ссылаясь на то, что указанный договор подписан сторонами не 15.06.2009, а в марте - начале апреля 2010 года, на момент фактического подписания договора требовалось его нотариальное удостоверение, Шаронова Е.Е. не давала своего согласия на продажу доли в уставном капитале ООО "Корунд", последняя обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008, с изменениями от 27.10.2008), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

На основании пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Поскольку по состоянию на 15.06.2009 нотариальное удостоверение сделки по отчуждению части доли в уставном капитале не требовалось, истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что Рябова Т.А. знала или должна была знать о несогласии Шароновой Е.Е. на совершение ее супругом сделки по продаже доли в размере 19% в уставном капитале ООО "Корунд", оснований для удовлетворения иска не имеется.

Помимо этого до вынесения арбитражным судом решения по делу ответчиком, Рябовой Т.А., сделано заявление о применении исковой давности.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание то, что оспариваемая сделка совершена 15.06.2009, Шароновы являются супругами и на момент ее совершения проживали совместно, до января 2012 года работали в одной организации - ООО "Корунд", суд апелляционной инстанции полагает, что истец должен был узнать о совершении данной сделки с момента подписания соответствующего договора.

Иск предъявлен в арбитражный суд 27.11.2012, то есть по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Корунд" от 15.06.2009 подписан Шароновым А.В. и Рябовой Т.А. в апреле 2010 года, не подтвержден. О фальсификации доказательств (упомянутого договора) в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не заявлено. Ходатайство о назначении экспертизы для определения срока давности изготовления договора от 15.06.2009 в арбитражный суд истцом также не подано.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклонены по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Итак, решение арбитражного суда от 01.04.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы в размере 2 000 руб., относится на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2013 по делу N А60-48532/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Д.Ю. Гладких Р.А. Балдин