Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 13АП-986/13

г. Санкт-Петербург

27 июня 2013 г.

Дело N А56-57081/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Жиляевой Е.В., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представитель Пузырев Э.Г. (по доверенности от 10.04.2013)

от ответчика: 1, 3 представитель Габуракимова В.Г. (по доверенностям от 12.09.2012), 2. представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-986/2013) ООО "Викон-Ижора" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2012 по делу N А56-57081/2012 (судья Бойко А.Е.), принятое

по иску ООО "Строительно-монтажное управление "Каркас"

к ООО "Викон-Ижора"

о признании недействительным договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление "Каркас" (428003, Россия, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Дорожный проезд, д. 20, корп. "а", ОГРН 1042127013818) (далее - Истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Викон-Ижора" (196650, Россия, Санкт-Петербург, Колпино, тер. Ижорский з-д, б/н, лит. ЕЖ, ОГРН 1057811680420) (далее - Ответчик, ООО "Викон-Ижора") с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований, принятых арбитражным судом первой инстанции,

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 01.10.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения права требования и обязании возвратить полученные денежные средства приобретателю права;

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 20.11.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования и обязании возвратить полученные денежные средства приобретателю права.

Решением арбитражного суда от 27.11.2012 суд признал недействительными оспариваемые договоры об уступке права требования от 01.10.2009 и от 20.11.2009.

ООО "Викон-Ижора" обратилось с апелляционной жалобой на названное решение, в которой просит его отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что уведомления о состоявшихся уступках права были вручены генеральному директору Управления, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, предусмотренные ст. 174 ГК РФ основания для признания сделок недействительными у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали.

Апелляционным судом установлено наличие оснований для безусловной отмены решения арбитражного суда первой инстанции по п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, выразившихся в непривлечении к участию в деле в качестве ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Рекон-Ижора".

В соответствии с частью 2 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика; если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает к участию в деле другого ответчика.

Спор о признании недействительными сделок, стороной которых является ООО "Рекон-Ижора", затрагивает его права и законные интересы как лица, обязанного в случае удовлетворения исковых требований совершить определенные действия. При таких обстоятельствах рассмотрение дела невозможно без участия ООО "Рекон-Ижора" в качестве ответчика.

Определением от 25.04.2013 апелляционный суд в соответствии с ч. 6.1. ст. 268 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве ответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Рекон-Ижора" (199178, Санкт-Петербург г., Реки Смоленки Набережная, 14, ОГРН 1047855160407) (далее - ООО "Рекон-Ижора"). Определением от 23.05.2013 апелляционный суд также привлек к участию в деле в качестве ответчика Общество с ограниченной ответственностью "СМК-Строй" (191187, Санкт-Петербург Город, Фонтанки Набережная, 6, лит. А, ОГРН 1057812702530) (далее - ООО "СМК-Строй").

В судебном заседании апелляционного суда представитель Управления исковые требования поддержал.

Представитель ООО "Викон-Ижора", также являющийся представителем ООО "СМК-Строй", против удовлетворения исковых требований возражал.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

ООО "Рекон-Ижора" своего представителя в судебное заседание не направило, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Между ООО "Рекон-Ижора" (цедент) и ООО "Викон-Ижора" заключены договор об уступке права требования от 01.10.2009 (далее - договор цессии от 01.10.2009), в соответствии с которым ООО "Рекон-Ижора" передало ООО "Викон-Ижора" право требования на сумму 3 223 739 руб. 96 коп. по договору поставки оборудования N 20-11/08 от 20.11.2008 (далее - договор N 20-11/08), и договор об уступке права требования от 20.11.2009 (далее - договор цессии от 20.11.2009), в соответствии с которым ООО "Рекон-Ижора" передало ООО "Викон-Ижора" право требования на сумму 1 035 227 руб. 14 коп. по договору поставки оборудования N 08-11/07 от 08.11.2007 (далее - договор N 08-11/07).

В пункте 8.4 договора N 08-11/07 стороны установили, что права требования по этому договору не могут быть переданы стороной договора третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Аналогичное условие установлено в пункте 8.3 договора N 20-11/08.

Ссылаясь на то, что договоры цессии заключены сторонами с нарушением порядка получения согласия должника на уступку права, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность исковых требований, апелляционный суд полагает их подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Договорами N 08-11/07 и N 20-11/08 установлен запрет на уступку прав по ним третьим лицам без согласия другой стороны договора.

В отсутствие доказательств получения согласия Истца на заключение спорных договоров цессии исковые требования следует признать обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о последующем уведомлении должника о состоявшейся уступке не могут быть признаны состоятельными, поскольку не свидетельствуют об исполнении требований ст. 382 Гражданского кодекса РФ.

Вместе с тем, требования Управления о применении последствий признания сделок недействительными апелляционный суд считает необходимым оставить без удовлетворения, поскольку последствием признания сделки недействительной в рассматриваемом случае является восстановление прав первоначального кредитора, основанием чему служит вступивший в законную силу судебный акт по настоящему делу. В части возвращения цессионарию платы по договору цессии апелляционный суд исходит из того, что доказательства оплаты цессии в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции следует отменить по процессуальным основаниям, исковые требования удовлетворить в части признания недействительными договоров об уступке права требования от 01.10.2009 и от 20.11.2009.

Расходы по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. С ответчиков в доход федерального бюджета следует взыскать по 2 666 руб. государственной пошлины по иску за рассмотрение требований о признании двух сделок недействительными.

При этом, поскольку решение арбитражного суда первой инстанции было отменено по процессуальным основаниям, доводы подателя жалобы признаны необоснованными, с ООО "Викон-Ижора" в доход федерального бюджета также следует взыскать 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, в отношении уплаты которой подателю жалобы была предоставлена отсрочка.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2012 отменить.

Признать недействительным договор об уступке права требования от 01.10.2009, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Рекон-Ижора" (199178, Санкт-Петербург Город, Реки Смоленки Набережная, 14, ОГРН 1047855160407) и Обществом с ограниченной ответственностью "Викон-Ижора" (196650, Россия, Санкт-Петербург, Колпино, тер. Ижорский з-д, б/н, лит. ЕЖ, ОГРН 1057811680420).

Признать недействительным договор об уступке права требования от 20.11.2009, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Рекон-Ижора" (199178, Санкт-Петербург Город, Реки Смоленки Набережная, 14, ОГРН 1047855160407) и Обществом с ограниченной ответственностью "Викон-Ижора" (196650, Россия, Санкт-Петербург, Колпино, тер. Ижорский з-д, б/н, лит. ЕЖ, ОГРН 1057811680420).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Викон-Ижора" (196650, Россия, Санкт-Петербург, Колпино, тер. Ижорский з-д, б/н, лит. ЕЖ, ОГРН 1057811680420) в доход федерального бюджета 2 666 руб. государственной пошлины по иску, а также 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Рекон-Ижора" (199178, Санкт-Петербург Город, Реки Смоленки Набережная, 14, ОГРН 1047855160407) в доход федерального бюджета 2 666 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СМК-Строй" (191187, Санкт-Петербург Город, Фонтанки Набережная, 6, лит. А, ОГРН 1057812702530) в доход федерального бюджета 2 666 руб. государственной пошлины по иску.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Серикова