Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2013 г. N 11АП-7859/13

г. Самара

26 июня 2013 г.

Дело N А55-676/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдкина А.А., судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Санниковой К.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Заготовитель" - представитель Батанова И.Н. (доверенность от 10.01.2013),

от общества с ограниченной ответственностью "Красноярское молоко" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красноярское молоко" на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2013 года по делу N А55-676/2013 (судья Губанов В.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Заготовитель" (ОГРН 1046303161002, ИНН 6381008751), Самарская область, Кошкинский район, село Кошки, к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярское молоко" (ОГРН 1036302943412, ИНН 6376014132), о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма "Заготовитель" (далее - истец, ООО "Заготовитель") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярское молоко" (далее - ответчик, ООО "Красноярское молоко") о взыскании 764 621,25 руб., в том числе: 706 450,46 руб. долга за молоко натуральное коровье, поставленное в сентябре-октябре 2012 года по 13-ти товарным накладным в соответствии с договором N 14 от 28.08.2012, 45 087 руб. долга по оплате доставки молока, 13 083,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Красноярское молоко" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО "Красноярское молоко" в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие существенных условий договоре (срок действия, срок поставки), что указывает на его ничтожность.

ООО "Заготовитель" в отзыве указывает на необоснованность апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившегося представителя ООО "Красноярское молоко".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Заготовитель" просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в нем доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключен договор поставки молока натурального коровьего от 28.08.2012 N 14. Договор оформлен в виде единого документа, подписанного сторонами, с приложениями к нему - протоколами соглашения о договорной цене на молочное сырье и дополнительным соглашением от 28.08.2012 о расчетах за транспортные услуги по доставке молока.

Неисполнение ООО "Красноярское молоко" обязательств по оплате поставленного в его адрес товара, оказанных ООО "Заготовитель" услуг по доставке молока, послужило основанием для направления истцом в адрес ответчика претензии от 05.12.2012 N 38 с требованием об оплате образовавшейся задолженности в размере 751 537,46 руб., и дальнейшего обращения в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности заявленных исковых требований о взыскании задолженности по оплате молока в сумме 706 450,46 руб., задолженности по оплате транспортных услуг в сумме 45 087 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 083,79 руб.

Апелляционный суд оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не находит.

В силу статей 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из положений пункта 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Как следует из материалов дела и установлено судом, договором предусмотрены неоднократные поставки товара в течение срока его действия.

Согласно пунктам 1.1, 1.5. договора истец, как поставщик, обязался поставлять молоко натуральное коровье - сырье партиями (секция цистерны молоковоза), а ответчик, как покупатель - принимать и оплачивать молоко в количестве и сроки, предусмотренные спецификацией, которая является неотъемлемой частью договора. Согласно пункту 2.2. договора в спецификации должна быть указана, в том числе, согласованная сторонами месячная норма поставки молока.

В данном случае судом первой инстанции на основе анализа и оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, представленных сторонами доказательств, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, а также с учетом вышеуказанных условий спорного договора поставки, положений пункта 3 статьи 455, пункта 1 статьи 432, пункта 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно сделан вывод о незаключенности договора поставки от 28.08.2012 N 14.

Между тем, с учетом позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 19.08.1994 N С1-7/ОП-587, арбитражный суд первой инстанции исследовал основания отгрузки истцом в адрес ответчика молока, и правомерно пришел к следующим выводам.

Как усматривается из представленных истцом подлинных товарных и товарно-транспортных накладных, двусторонних актов сверки расчетов, платежных поручений за 2009 - 2011 годы, между сторонами длительное время существовали правоотношения по поставке молока-сырья. Согласно бухгалтерским справкам ООО "Заготовитель" (том 2, л.д.1; том 10, л.д.1), в 2009 - 2010 годах поставил, а ответчик принял и оплатил 2 381 711 кг молока на сумму 25 177 226 руб. 79 коп., в 2011 году - соответственно, 328217 кг молока на сумму 4 851 035 руб. 49 копеек.

Судом первой инстанции исследовались подлинные договоры на поставку молока N 25 от 08.05.2009, N 2 от 01.01.2011, текст которых аналогичен тексту договора N 14 от 28.08.2012, в том числе, относительно оформления спецификации. В приложении к указанным договорам спецификации отсутствуют.

В этой части судом первой инстанции, с учетом положений статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно приняты во внимание объяснения истца, из которых следует, что в отношениях с ответчиком по поставке молока спецификации к договорам не использовались.

Ответчик указанные договоры не оспаривал, полученное от истца молоко оплачивал.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Анализ вышеуказанных обстоятельств, материалов настоящего дела позволяет сделать вывод о том, что при подписании договора от 28.08.2012 N 14 воля сторон была направлена на продолжение в 2012 году длительных хозяйственных отношений по поставке молока-сырья. Из материалов дела не усматривается, что поставка указанных в исковом заявлении четырнадцати партий молока в сентябре-октябре 2012 года произведена в адрес ответчика ошибочно. Молоко-сырье с соответствующими качественными и количественными характеристиками доставлялось ответчику в результате согласованного волеизъявления истца и ответчика. Из объяснений истца также следует, что поставка каждой автоцистерны молока производилась по устному (по телефону) согласованию с покупателем - обычная практика в договорных отношениях сторон с 2009 года.

Факт поставки спорного товара истцом в адрес ответчика, факт принятия данного товара ответчиком без замечаний и возражений, факт частичной оплаты товара, а также факт наличия задолженности ответчика перед истцом за поставленный товар и оказанные услуги по перевозке установлены судом и полностью подтверждены материалами настоящего дела (в сентябре - октябре 2012 года ответчик со ссылкой на договор N 14 от 28.08.2012 перечислил истцу денежные средства в оплату за полученное молоко, в том числе, платежными поручениями N 673 от 13.09.2012 - сумму 50 000 руб., N 955 от 01.10.2012 - сумму 200 000 руб., N 215 от 19.10.2012 - сумму 200 000 рублей; истцом в адрес ответчика отгрузка спорного товара произведена по товарным накладным N 659 от 19.09.2012, N 664 от 21.09.2012, N 677 от 26.09.2012, N 682 от 28.09.2012, N 694 от 02.10.2012, N 699 от 04.10.2012, N 707 от 08.10.2012, N 709 от 09.10.2012, N 714 от 11.10.2012, N 720 от 12.10.2012, N 723 от 14.10.2012, N 724 от 15.10.2012, N 734 от 20.10.2012). Все товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного молока, оформлены надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, подписаны сторонами и заверены круглыми печатями организаций.

Вышеуказанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что доставка молока в адрес покупателя осуществлялась транспортными средствами поставщика. В материалы дела представлены товарно-транспортные накладные, реквизиты которых соответствуют номерам и датам товарных накладных. Транспортные документы содержат отметки о времени приемки молока, результатах лабораторных анализов.

Условия дополнительного соглашения к спорному договору поставки предусматривают осуществление доставки молока автотранспортом поставщика за счет покупателя. Расчеты за транспортные услуги по доставке молока между сторонами производятся путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика или внесения денежных средств в кассу поставщика не позднее 14 календарных дней с момента передачи товара покупателю.

В данном случае, с учетом того, что вышеуказанное дополнительное соглашение оформлено в виде отдельного документа, подписанного сторонами, и имеет самостоятельный предмет, судом первой инстанции правомерно указано, что признание договора поставки незаключенным не влияет на действительность данного соглашения.

Факты доставки молока транспортными средствами истца и наличия задолженности за оказанные услуги установлены судом, подтверждаются материалами дела и не опровергнуты ответчиком.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных ООО "Заготовитель" требований о взыскании с ООО "Красноярское молоко" долга за молоко натуральное коровье, поставленное в сентябре-октябре 2012 года по 13-ти товарным накладным в соответствии с договором N 14 от 28.08.2012.

Истцом также заявлено требование по взысканию с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 083,79 руб.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В данном случае суд первой инстанции обоснованно, с учетом конкретных обстоятельств дела, установленного и подтвержденного материалами дела факта наличия спорной задолженности, положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 6 совместного Постановления N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", представленного истцом расчета, удовлетворил требование ООО "Заготовитель" о взыскании с ООО "Красноярское молоко" процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен довод ООО "Красноярское молоко" о ничтожности договора на поставку молока в 2012 году, поскольку приведен ответчиком только при возникновении судебного спора в качестве мотива отказа от исполнения обязательства по оплате молока, поставленного на условиях этого договора.

Как указал суд первой инстанции, при подписании договора N 14 от 28.08.2012 воля сторон была направлена на продолжение в 2012 году длительных хозяйственных отношений по поставке молока-сырья, но отсутствие надлежащим образом оформленного соглашения по условиям спецификации, в частности, о количестве подлежащего поставке молока, повлекло неблагоприятные последствия в виде признания договора незаключенным.

Также правомерно судом не принято во внимание заявление ответчика об отсутствии предусмотренных пунктом 4 договора N 14 от 28.08.2012 счетов-фактур как обстоятельство, исключающее обязанность покупателя по оплате полученного молока, ввиду противоречия утверждению этой стороны в споре о ничтожности названного договора.

Истец со ссылкой на пункт 2 статьи 356.11 Налогового кодекса Российской Федерации и уведомление Межрайонной ИФНС России N 17 по Самарской области от 23.08.2004 N 2 сообщил, что работает на условиях упрощенной системы налогообложения, не является плательщиком НДС, и в отношениях с ООО "Красноярское молоко" в 2009 - 2012 годах не использовал счета-фактуры. Соответствующие штемпельные отметки имеются на товарных накладных, представленных истцом в материалы дела; в оформленных ответчиком платежных поручения на оплату молока в 2009 - 2012 годах самим покупателем сделана запись о расчетах без НДС.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2013 года по делу N А55-676/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.Г. Попова