Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 г. N 01АП-3609/11

г.Владимир

27 сентября 2011 г.

Дело N А43-5149/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 27.09.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" (г.Н.Новгород, ул. Невзоровых, д.47, ИНН 5262155297, ОГРН 1065262100463) и общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" (Тамбовская область, г.Мичуринск, ул.Интернациональная, д.63, ИНН 6827018407, ОГРН 1086827000567)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2011 по делу А43-5149/2011 принятое судьей Красильниковой Е.Л.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" суммы задолженности в размере 55 000 000 руб.,

при участии:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" Еремеева Э.М. - Чепель С.А. (по доверенности от 19.09.2011 N 40) и Малюгиной А.О. (по доверенности от 28.06.2011 N 2);

от общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" - Каверина А.Ю. (по доверенности от 29.08.2011);

от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Клаус Е.И. (по доверенности от 08.10.2010 N 519).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" (далее - ООО "Импульс-С", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Еремеев Эдуард Михайлович. 21.05.2011 в газете "Комерсантъ" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" (далее - ООО "Нефтекомторг", кредитор) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Импульс-С" задолженности в размере 55 000 000 руб. В обоснование заявленного требования Обществом представлен простой вексель ВС N 02 от 14.06.2011 на сумму 55 000 000 руб.

Должник, представив отзыв на заявление ООО "Нефтекомторг", признал требование, основанное на вексельном долге в полном объеме.

Временный управляющий Еремеев Э.М. требование ООО "Нефтекомторг" не признал, указав на нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выдаче спорного векселя.

Определением Арбитражный суд Нижегородской области от 18.07.2011 в удовлетворении заявленных требований отказал. При этом суд первой инстанции указал на то, что сделка по выдаче векселя ВС N 02 от 14.06.2011 является крупной сделкой, однако в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания ООО "Импульс-С" о заключении такой сделки не принималось и, следовательно, требование ООО "Нефтекомторг" не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. Дополнительно арбитражный суд пришел к выводу о несоответствии спорной сделки правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Импульс-С" и ООО "Нефтекомторг" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Заявители апелляционных жалоб считают, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям ООО "Нефтекомторг", поскольку крупные сделки являются оспаримыми, а доказательств признания сделки по выдаче векселя ВС N 02 от 14.06.2011 на сумму 55 000 000 руб., также как и недобросовестности ООО "Нефтекомторг" при приобретении данного векселя, временным управляющим должника в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель ООО "Нефтекомторг" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

В отзывах на апелляционные жалобы, представители временного управляющего Еремеева Э.М. и ОАО "Сбербанк России" просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами.

Из материалов дела следует, что требования ООО "Нефтекомторг" основаны на обязательствах, возникших из вексельного обязательства. 14.06.2010 ООО "Импульс-С" выдал вексель серии ВС N 02 от 14.06.2010 на сумму 55 000 000 руб. Вексельная сумма должна быть выплачена обществу с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А". Последним векселедержателем является ООО "Нефтекомторг". 01.03.2011 данный вексель акцептован директором ООО "Импульс-С" Горяевым С.В.

Ненадлежащее исполнение должником вексельного обязательства послужило ООО "Нефтекомторг" основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В соответствии со статьями 142, 143, 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

По наличию обязательных реквизитов вексель, предъявленный кредитором, соответствует требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе. Документ, в котором отсутствует какое-либо из указанных обозначений, в силу статьи 76 Положения о переводном и простом векселе не имеет силы простого векселя.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорный вексель соответствует по форме и содержанию статям 1, 75 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

В соответствии со статьей 34 указанного Положения вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня составления.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 указанного постановления от 04.12.2000 N 33/14).

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд первой инстанции не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорного векселя, недобросовестности заявителя при предъявлении данного векселя, а также исполнения должником вексельного обязательства. Кроме того, должником признано требование ООО "Нефтекомторг" в полном объеме.

Арбитражный апелляционный суд, исследовавший представленные доказательства, приходит к выводу, что вексельный долг в размере 55 000 000 руб. подтвержден подлинником векселя, а сам вексель, соответствующий по форме и содержанию требованиям Положения, предъявлен к оплате в пределах установленных сроков и, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа во включении требования ООО "Нефтекомторг", являющегося держателем названной ценной бумаги, в реестр требований кредиторов ООО "Импульс-С", выступающего в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 34, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе. Таким образом, данный вывод суда первой инстанции признается арбитражным апелляционным судом неправомерным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исследовал представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил факт одобрения сделки по выдаче спорного векселя, так как порядок заключения таких сделок, установленный статьям 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соблюден и стороны, заключая сделку, предприняли необходимые меры предусмотрительности. Данное обстоятельство подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Импульс-С" от 12.06.2010(л.д.37).

Следовательно, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих об одобрении крупной сделки по выдаче векселя серии ВС N 02 от 14.06.2010 общим собранием участников ООО "Импульс-С".

В связи с этим арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2011 по делу А43-5149/2011 подлежит отмене на основании пункта 3 части 4 статьи 272 и части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2011 по делу А43-5149/2011 отменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" требование общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" в сумме 55 000 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова В.Н. Урлеков