Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2013 г. N 13АП-10237/13

г. Санкт-Петербург

01 июля 2013 г.

Дело N А56-16968/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.Н.

при участии:

от истца: Орлова Е.В., представитель по доверенности от 09.04.2013, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10237/2013, 13АП-10239/2013) Петрущенко Андрея Валерьевича на определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2013 и от 18.04.2013 по делу N А56-16968/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по заявлению Петрущенко Андрея Валерьевича

в рамках дела по иску к ООО "Бастилия"

о принятии мер по обеспечению иска

установил:

Петрущенко Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Бастилия" (ОГРН: 2134727001760, адрес местонахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, Волховская наб., 34) и Инспекции ФНС по Киришскому району Ленинградской области о признании недействительными:

- решения очередного общего собрания участников ООО "Бастилия", оформленные протоколом от 01.03.2013 года, об утверждении новой редакции Устава;

- решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Бастилия", принятое по результатам рассмотрения заявления по форме Р13001 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН записи 2134727001760 от 11.03.2013 г.).

Вместе с исковым заявлением истец заявил о принятии следующих обеспечительных мер:

- запретить органам ООО "Бастилия" заключать крупные сделки, в том числе, по распоряжению недвижимым имуществом - Торгово-деловым центром, кадастровый(условный) номер 47-47-19/002/2012-215, расположенным по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, Волховская наб. д. 34.

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и ее территориальным отделам (в том числе, Киришскому отделу) осуществлять государственную регистрацию прав, ограничения (обременения) прав и/ или перехода прав на указанное недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Бастилия".

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец сослался на наличие в Обществе корпоративного конфликта, направленность которого очевидно свидетельствует о желании второго участника Общества Бовыкина В.В. единолично распоряжаться единственным активом Общества - указанным недвижимым имуществом, для чего в Устав Общества были внесены изменения, зарегистрированные налоговой инспекцией, которые в дальнейшем позволят единоличному исполнительному органу Общества совершить крупную следку по отчуждению указанного здания без одобрения собрания участников Общества. Поскольку, именно указанные изменения в Устав и оспаривает истец, заявленные обеспечительные меры позволят сохранить существующее положение между сторонами и избавят от необходимости дальнейшего обжалования сделок.

Определением от 01.04.2013 в удовлетворении ходатайства отказано.

16.04.2013 истец обратился с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета органам ООО "Бастилия" принимать решения об утверждении новой редакции Устава и/или текста изменений к Уставу, а также принимать любые иные решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Бастилия".

В обоснование данного заявления истец сослался на злоупотребление правом со стороны Общества, которое на данный момент предпринимает неправомерные действия по утверждению новых редакций устава ООО "Бастилия" при наличии корпоративного конфликта по этому вопросу между участниками Общества. Частое внесение изменение в Устав Общества является для ООО "Бастилия" лишь способом ведения корпоративной борьбы и идет в разрез интересам Общества, так как дестабилизирует его деятельность.

Определением от 18.04.2013 в удовлетворении ходатайства отказано.

Суд первой инстанции указал, что оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта по данному делу, не имеется, поскольку от ответчика или иных лиц не требуется совершения каких-либо действий, исполнительный лист в рамках настоящего дела не выдается. Истцом не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению значительного ущерба заявителю, наложение запрета на принятие любых решений о внесении изменений в учредительные документы Общества может затруднить деятельность общества и нарушить баланс интересов сторон.

В апелляционных жалобах на принятые определения истец просит отменить вынесенные определения, применить заявленные обеспечительные меры, ссылаясь на те же доводы, что и в ходатайствах.

В отзыве на апелляционные жалобы ответчик просит оставить их без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых определений, апелляционный суд не установил оснований для их отмены или изменения.

Согласно пункту 2 статьи 90, подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю

В силу подпункту 5 пункта 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе запрещение должнику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае вывод суда первой инстанции об отсутствии вышеуказанных обстоятельств для принятия испрашиваемых мер является верным, так как заявленные меры в виде запрета на осуществление крупных сделок и перерегистрацию недвижимого имущества не связаны с предметом иска, а запрет на принятие любых решений о внесении изменений в учредительные документы, при наличии корпоративного конфликта в Обществе, что подтверждается ссылкой истца на наличие других аналогичных споров в производстве арбитражного суда, нарушит баланс интересов сторон и создаст дополнительные препятствия для осуществления нормальной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств в подтверждение доводов ходатайств о принятии обеспечительных мер и доказательств того, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению истцу значительного ущерба.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определений суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2013 и от 18.04.2013 по делу N А56-16968/2013 об отказе в обеспечении иска оставить без изменения, апелляционные жалобы Петрущенко А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина