Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 г. N 08АП-3690/13

город Омск

04 июля 2013 г.

Дело N А70-6498/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Литвинцевой Л.Р., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бобковой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3690/2013) общества с ограниченной ответственностью "Аграрные Технологии" (ОГРН 1107232041586, ИНН 7218006483) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 марта 2013 года (судья Ли Э.Г.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сиб Агро Дубынское" (ОГРН 1067205017516, ИНН 7218005592) к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрные Технологии" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела N А70-6498/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сиб Агро Дубынское" (ОГРН 1067205017516, ИНН 7218005592),

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Торговый дом САХО химпром" - не явился, извещено;

от ООО "Аграрные Технологии" - не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Сиб Агро Дубынское" - до перерыва: Мареева Е.В. (по доверенности б/н от 11.03.2013 сроком действия четыре месяца).

от конкурсного управляющего Трушкокова Евгения Николаевича - до перерыва: Мареева Е.В. (по доверенности б/н от 11.03.2013 сроком действия четыре месяца).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом САХО химпром" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сиб Агро Дубынское".

Определением от 06.07.2011 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25 августа 2011 года в отношении ООО "Сиб Агро Дубынское" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Трушкоков Евгений Николаевич.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25 ноября 2011 года по делу N А70-6498/2011 ООО "Сиб Агро Дубынское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Трушкоков Евгений Николаевич.

Конкурсный управляющий ООО "Сиб Агро Дубынское" Трушкоков Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:

1) признать Договор купли продажи N 18 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля ЗИЛ ММЗ 554 М, 1993 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, номер шасси 3359077, цвет "синий", паспорт транспортного средства 72 ЕЕ 21582973, выдан 26 февраля 1999 года РЭП с. Казанское недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Аграрные Технологии" в пользу ООО "Сиб Агро Дубынское" действительной стоимости автомобиля ЗИЛ ММЗ 554 М в размере 100 533 рубля;

2) признать Договор купли продажи N 11 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 3153, 2001 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ1530010007701, модель, номер двигателя 410400-30024538, цвет "гранат", паспорт транспортного средства 72 МА 991986. выдан 02.12.2010 г. РЭП ОГИБДД по Казанскому району недействительным.

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Аграрные Технологии" в пользу ООО "Сиб Агро Дубынское" действительной стоимости автомобиля УАЗ 3153 в размере 205 832 рубля;

3) признать Договор купли продажи N 8 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 3962, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT396200Y0004829, модель, номер двигателя 41780В-31000972, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 ЕС 728955. выдан 25 февраля 2000 года АООТ УАЗ недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Аграрные Технологии" в пользу ООО "Сиб Агро Дубынское" действительной стоимости автомобиля УАЗ 3962 в размере 115 988 рублей;

4) признать Договор купли продажи N 6 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0004577, модель, номер двигателя 40210L-90004232. цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 ЕС 735780. выдан 28 марта 2000 года АООТ УАЗ недействительным;

5) признать Договор купли продажи N 7 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 31514, 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТТ315140Т0015112, модель, номер двигателя 421800-10303935, цвет "зеленый", паспорт транспортного средства 72 КС 589671, выдан 18 апреля 2006 года РЭГ ОГИБДД ОВД Казанского района Тюменской области недействительным;

6) признать Договор купли продажи N 9 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0006404, модель, номер двигателя 41780В-А0200647, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 ЕС 735792, выдан 28 марта 2000 года АООТ УАЗ недействительным;

7) признать Договор купли продажи N 4 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 330302, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ33030230460172, модель номер двигателя ЗМЗ 40210L-30039590, цвет "защитный", паспорт транспортного средства 73 КО 891574, выдан 22 июля 2003 года ОАО УАЗ недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Аграрные Технологии" в пользу ООО "Сиб Агро Дубынское" действительной стоимости автомобиля УАЗ 330302 в размере 199 736 рублей;

8) признать Договор купли продажи N 2 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля УАЗ 396259, 2005 года выпуска, идентификационный номер ХТТ39625950419124, модель, номер двигателя УМ3421800-50203137. цвет "защитный", паспорт транспортного средства 73 КХ 604386, выдан 04 марта 2005 года ОАО УАЗ недействительным;

9) признать Договор купли продажи N 22 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля автомобиль УАЗ 315195, 2004 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ15195540567555, модель, номер двигателя ЗМ340900С-43015192, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 КС 580568, выдан 02 марта 2004 года ОАО УАЗ недействительным;

10) признать Договор купли продажи N 1 от "11" января 2011 года, заключенный между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" в отношении автомобиля Ford Форд "Фокус", 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281, модель, номер двигателя EYDK ЗМ16281, цвет серебристый, паспорт транспортного средства 47 ТЕ 514761, выдан 18 ноября 2003 года Северо-Западной акцизной таможней недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Аграрные Технологии" в конкурсную массу ООО "Сиб Агро Дубынское" автомобиля Ford Форд "Фокус", 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281. модель, номер двигателя EYDK ЗМ16281. цвет серебристый, паспорт транспортного средства 47 ТЕ 514761, выдан 18 ноября 2003 года Северо-Западной акцизной таможней.

Заявление, со ссылками на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мотивировано тем, что указанные договоры купли-продажи имеют признаки подозрительной сделки.

Определением от 25.03.2013 по делу А70-6498/2011 Арбитражный суд Тюменской области заявление ООО "Сиб Агро Дубынское" о признании сделок недействительными удовлетворил в полном объеме, применил последствия недействительности сделок. Также суд первой инстанции взыскал с ООО "Аграрные Технологии" в пользу ООО "Сиб Агро Дубынское" расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 000 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Аграрные Технологии" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что к моменту заключения договоров купли-продажи ООО "Сиб Агро Дубынское" не являлось собственником транспортных средств, поскольку транспортные средства были переданы в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское" Чваровой О.В. в связи с ее выходом из состава участников. Факт выхода Чваровой О.В. из состава участников общества подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, имеющимися в материалах дела.

Судом первой инстанции при вынесении определения не было учтено, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в рамках исполнения агентского договора N 1/2010 от 21.12.2010, заключенного между Чваровой О.В. и ООО "Сиб Агро Дубынское", согласно которому общество от своего имени, но за счет Чваровой О.В. обязалось оказать последней юридические действия, направленные на реализацию в пользу ООО "Аграрные Технологии" ("Покупатель") по договорам купли-продажи по назначенной Чваровой О.В. цене 10 единиц имущества согласно перечня, изложенного в агентском договоре.

Во исполнение агентского договора, ООО "Сиб Агро Дубынское" Приказом N 95 от 10.03.2011 распорядилось продать ООО "Аграрные Технологии" по договорам купли-продажи основных средств 10 единиц автомобильной техники.

По договорам купли-продажи N 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 11, 18, 22 от 11.01.2011 все 10 единиц автомобильной техники были проданы ООО "Аграрные Технологии" на сумму 39 700 рублей. ООО "Аграрные Технологии" в качестве оплаты передал ООО "Сиб Агро Дубынское" простой вексель от 11.01.2011 с указанием в качестве основания платежа векселя: расчет по договорам купли-продажи N 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 11, 18, 22 от 11.01.2011.

ООО "Аграрные Технологии" считает, что заявитель не представил доказательства наличия оснований для признания сделок недействительными в соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно обязал ООО "Аграрные Технологии" возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Форд Фокус 2003 года, поскольку данный автомобиль принадлежит на праве собственности Зорину Р.В.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ООО "Аграрные Технологии" поступили письменные уточнения к апелляционной жалобе, в которых общество указало, что после выхода Чваровой О.В. из числа участников ООО "Сиб Агро Дубынское" транспортные средства должнику не принадлежали, законным владельцем транспортных средств являлась Чварова О.В. В подтверждение данного обстоятельства ООО "Аграрные Технологии" приложило к уточнениям апелляционной жалобы копию перечня имущества от 21.12.2010 и копию акта приема-передачи от 21.12.2010. Однако ходатайство об их приобщении к материалам дела не заявлено ни в тексте уточнений апелляционной жалобы, ни в виде отдельного документа. Подателем жалобы суду апелляционной инстанции не обоснована невозможность представления данных документов в суд первой инстанции, в связи с чем указанные выше дополнительные документы судом апелляционной инстанции в качестве доказательств не принимаются. Дополнительные документы подлежат возвращению подателю апелляционной жалобы.

В представленном до начала судебного заседания отзыве конкурсный управляющий должника просит оставить обжалуемое определение арбитражного суда без изменения как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель арбитражного управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание, возобновленное после перерыва, не обеспечили. Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО "Сиб Агро Дубынское" и ООО "Аграрные Технологии" был заключён ряд оспариваемых конкурсным управляющим должника договоров купли-продажи транспортных средств 11.01.2011.

В апелляционной жалобе ООО "Аграрные Технологии" утверждает, что к моменту заключения договоров купли-продажи ООО "Сиб Агро Дубынское" не являлось собственником транспортных средств, поскольку транспортные средства были переданы в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское" Чваровой О.В. Транспортные средства были проданы в рамках исполнения агентского договора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В нарушение указанной норы права ООО "Аграрные Технологии" не представило достаточных доказательств, достоверно подтверждающих свою позицию.

ООО "Аграрные Технологии" ссылается на следующие обстоятельства:

По данным персональной карточки N 1 участника ООО "Сиб Агро Дубынское" от 29.12.2009 Нестеров Сергеи Петрович являлся участником ООО "Сиб Агро Дубынское" с долей участия в уставном капитале ООО в размере 70%.

По договору дарения доли в уставном капитале общества от 29.12.2009 Нестеров Сергей Петрович подарил Чваровой Оксане Владимировне принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское" в размере 70 %.

В свою очередь, 05.10.2010 Чварова Оксана Владимировна, реализуя свое право на выход из общества без согласия участников ООО "Сиб Агро Дубынское", уведомила общество о выходе из ООО "Сиб Агро Дубынское" с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 70% или выдать ей в натуре стоимость указанной выше доли.

Согласно представленному в материалы дела письму от 07.10.2010 исх. N 157 ООО "Сиб Агро Дубынское" указало Чваровой О.В. на невозможность выплатить ей действительную стоимость ее доли, в связи с чем готово выдать ей в натуре имущество той же стоимости.

Чварова О.В. согласилась на получение от ООО "Сиб Агро Дубынское" в натуре имущество по стоимости равное 70% принадлежащей ей доли участия в уставном капитале общества.

Приказом N 127 от 21.12.2010 общество распорядилось выдать Чваровой О.В. имущество в натуре на сумму 68 000 000 рублей (действительная стоимость доли 70% уставного капитала согласно данных бухгалтерского учета на последнюю учетную дату).

Податель жалобы утверждает, что имущество в количестве 10 транспортных средств было передано Чваровой О.В. по акту приема-передачи от 21.12.2010.

К представленным обществом доказательствам: приказ N 127 от 21.12.2010 "О выдаче участнику ООО "Сиб Агро Дубынское" имущества в натуре", перечень передаваемого в собственность Чваровой О.В. имущества от 21.12.2010, акт приема-передачи от 21.12.2010, письмо N 157 от 07.10.2010 о невозможности выплаты действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции относится критически в связи со следующим.

Указанные документы от имени ООО "Сиб Агро Дубынское" подписаны и.о. генерального директора Новиковым А.Н. Между тем, документов, подтверждающих полномочия указанного лица на совершение данных действий от имени ООО "Сиб Агро Дубынское" в материалы дела не представлено.

В соответствии с уставом ООО "Сиб Агро Дубынское", единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "Сиб Агро Дубынское" в указанный период являлся Дацкевич В.М.

Никаких документов о предоставлении Новикову А.Н. полномочий на подписание от имени должника каких-либо документов в материалы дела не представлено.

При этом в материалах дела имеются договоры купли-продажи транспортных средств от 11.01.2011, подписанные со стороны ООО "Сиб Агро Дубынское" генеральным директором Дацкевичем В.М., и однозначно выражающие волю должника на отчуждение транспортных средств из собственности ООО "Сиб Агро Дубынское" ( а не Чваровой О.В.) в собственность ООО "Аграрные Технологии" по сделке купли-продажи (а не агентскому договору).

Эти же сделки (договоры купли-продажи) предъявлены для осуществления регистрации нового владельца (ООО "Аграрные технологии") транспортных средств.

В апелляционной жалобе заявитель утверждает, что в целях реализации полученного в натуре имущества 21.12.2010 между ООО "Сиб Агро Дубынское" и Чваровой О.В. был заключен агентский договор 1/2010, согласно которому ООО "Сиб Агро Дубынское" от своего имени, но за счет Чваровой О.В. обязуется оказать последней юридические действия, направленные на реализацию в пользу ООО "Аграрные Технологии" по договорам купли-продажи по назначенной Чваровой О.В. цене 10 единиц имущества согласно перечня, изложенного в агентском договоре.

Между тем, ни в одном из оспариваемых договоров купли-продажи не указано на то, что заключая договоры, ООО "Сиб Агро Дубынское" действовало как агент на основании агентского договора, а также то, что собственником отчуждаемых транспортных средств являлась Чварова О.В.

Кроме того, агентский договор мог быть исполнен ООО "Сиб Агро Дубынское" только в случае возникновения у Чваровой О.В. права собственности на спорное движимое имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 5 Приказа МВД РФ от 24.11.2008 N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств", собственники (владельцы) транспортных средств обязаны снять транспортные средства с учета в подразделениях Госавтоинспекции, в которых они зарегистрированы, или изменить регистрационные данные в случае истечения срока временной регистрации, утилизации транспортных средств, изменения собственника (владельца).

Изменение регистрационных данных о собственнике по совершенным сделкам, направленным на отчуждение в отношении зарегистрированных транспортных средств, осуществляется на основании заявления нового собственника ( п. 6 указанного Приказа МВД России).

Доказательств совершения Чваровой О.В. как предполагаемым собственником соответствующих действий, а также иных действий, подтверждающих осуществление этим лицом правомочий по владению и пользованию имуществом, несению бремени содержания (что происходит после фактический передачи движимого имущества) не имеется.

Доказательства возникновения права собственности Чваровой О.В. на спорное имущество отсутствуют.

Между тем, правомочие распоряжения ( в том числе в форме поручения агенту реализовать имущество) принадлежит только собственнику ( ст. 209 ГК РФ).

Настаивая на том, что транспортные средства были реализованы именно в рамках агентского договора ООО "Аграрные Технологии" заявитель представил Приказ N 95 от 10.03.2011, подписанный генеральным директором Дацкевич В.М., из текста которого следует, что он издан на основании заявления Чваровой О.В. от 10.03.2011 о выделении имущественной доли в натуре.

Из указанного следует, что Чварова О.В. обратилась о выделении доли в натуре после заключения должником оспариваемых договоров от 11.01.2011. Приказ N 95 также издан после заключения должником 11.01.2011 оспариваемых договоров.

Кроме того, в приказе однозначно выражена воля непосредственного руководителя ООО "Сиб Агро Дубынское" Дацкевич В.М. продать основные средства в ООО "Аграрные Технологии". При этом упоминания об агентском договоре приказ не содержит.

Транспортные средства до момента отчуждения ООО "Аграрные Технологии" находились во владении ООО "Сиб Агро Дубынское", что подтверждается карточками учета спорных транспортных средств. Указанное свидетельствует, что фактической передачи имущества в собственность Чваровой О.В. не производилось. Доказательств обратного суду не представлено.

Наличие письменного текста агентского договора не свидетельствует о совершении сделки, в предмет которой входит прекращение права собственности Чваровой О. В. на спорное имущество, поскольку такое право у нее не возникло.

Таким образом, заявителем жалобы не доказано, что право собственности на спорное имущество приобретено им по сделке, отличной от договоров купли-продажи, оспоренных в рамках настоящего обособленного спора.

Именно данные договоры купли-продажи заключены и фактически исполнены ООО "Сиб Агро Дубынское" ( действующим в качестве продавца своего имущества, а не агента в отношении чужого имущества) и ООО "Аграрные Технологии".

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что агентский договор N 1/2010 от 21.12.2010 и акт приема-передачи имущества в собственность Чваровой О.В. от 21.12.2010, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, следовательно, агентский договор и акт приема-передачи являются мнимыми сделками.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна - п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) - п. 1 ст. 166 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения - п. 1 ст. 167 ГК РФ.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что воля сторон была направлена на продажу принадлежащих Должнику транспортных средств обществу "Аграрные Технологии", что и было сделано путем заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 11.01.2011.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в рамках исполнения агентского договора N 1/2010 от 21.12.2010, заключенного между Чваровой О.В. и ООО "Сиб Агро Дубынское", по причине их недоказанности.

В силу статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Конкурсный управляющий должника, действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, усмотрев в договорах купли-продажи автомобилей от 11.01.2011 признаки подозрительной сделки, со ссылками на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Определение о признании должника банкротом было вынесено судом первой инстанции 06.07.2011.

Спорные сделки совершены 11.01.2011, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, для признания недействительной подозрительной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных выше разъяснений данной нормы права, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. наличие неравноценного встречного исполнения обязательств, при котором выгода контрагента от переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает выгоду должника от встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции правомерно установлено наличие указанных необходимых оснвоаний для признания сделок недействительными ( совершение сделок на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств в течение одного года до приниятия заявления о признании должника банкротом).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В настоящем обособленном споре, оспаривая сделки от 11.01.2011, конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку ее условия, существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены отчеты N 127-1/А/12, N 127-2/А/12, N 127-3/А/12, N 127-4/А/12, N 127-5/А/12, N 127-6/А/12 N 127-7/А/12, N 127-8/А/12, N 127-9/А/12, N 127-10/А/12 об оценке транспортных средств, выполненных ООО "Агентство "Эксперт-Консультант".

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 64, статьёй 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, проверив относимость, допустимость и достоверность представленных заявителем отчётов, пришел к правомерному выводу, что указанные документы являются доказательством того, что рыночная стоимость переданного должником имущества, на момент совершения оспариваемой сделки, значительно превышает сумму, уплаченную по спорному договору:

1) договор купли-продажи N 18 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль ЗИЛ ММЗ 554 М, 1993 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, номер шасси 3359077, цвет "синий", паспорт транспортного средства 72 ЕЕ 215829, выдан 26 февраля 1999 года РЭП с. Казанское.

Согласно пункту 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 2 700 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО "Сиб Агро Дубынское" не поступала.

Между тем, согласно представленному должником отчёта N 127-1/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость ЗИЛ ММЗ 554 М, 1993 года выпуска, составила 100 533 рублей 00 копеек.

2) договор купли-продажи N 11 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 3153, 2001 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ1530010007701. модель, номер двигателя 410400-30024538, цвет "гранат", паспорт транспортного средства 72 МА 991986, выдан 02 декабря 2010 года РЭП ОГИБДД по Казанскому району.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-2/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 3153, 2001 года выпуска, составила 205 832 рублей 00 копеек.

3) договор купли-продажи N 8 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 3962, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT396200Y0004829, модель, номер двигателя 41780В-31000972, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 ЕС 728955, выдан 25.02.2000 г. АООТ УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 1 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-3/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 3962, 2000 года выпуска, составила 115 988 рублей 00 копеек.

4) договор купли-продажи N 6 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0004577, модель, номер двигателя 40210L-90004232, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 ЕС 735780, выдан 28 марта 2000 года АООТ УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС. Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО "Сиб Агро Дубынское" не поступала.

Согласно представленному должником отчёта N 127-4/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агетнство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0004577, составила 106 071 рублей

5) договор купли-продажи N 7 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 31514, 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТТ315140Т0015112, модель, номер двигателя 421800-10303935, цвет "зеленый", паспорт транспортного средства 72 КС 589671, выдан 18 апреля 2006 года РЭГ ОГИБДД ОВД Казанского района Тюменской области.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 1 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-5/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 31514, 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТТ315140Т0015112, составила 83 547 рублей 00 копеек.

6) договор купли-продажи N 9 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0006404, модель, номер двигателя 41780В-А0200647, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 ЕС 735792, выдан 28 марта 2000 года АООТ УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-6/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0006404, составила 106 071 рублей 00 копеек. Доказательств обратного суду не представлено.

7) договор купли-продажи N 4 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 330302, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ33030230460172, модель, номер двигателя ЗМЗ 40210L-30039590, цвет "защитный", паспорт транспортного средства 73 КО 891574, выдан 22 июля 2003 года ОАО УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-7/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 330302, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ33030230460172, составила 199 736 рублей.

8) договор купли-продажи N 2 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 396259, 2005 года выпуска, идентификационный номер XTT39625950419I24, модель, номер двигателя УМ3421800-50203137, цвет "защитный", паспорт транспортного средства 73 КХ 604386, выдан 04 марта 2005 года ОАО УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-8/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 396259, 2005 года выпуска, идентификационный номер ХТТ39625950419124, составила 143 058 рублей

9) договор купли-продажи N 22 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль УАЗ 315195, 2004 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ15195540567555, модель, номер двигателя ЗМ340900С-43015192, цвет "белая ночь", паспорт транспортного средства 73 КС 580568, выдан 02 марта 2004 года ОАО УАЗ.

Согласно представленному должником отчёта N 127-9/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость УАЗ 315195, 2004 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ15195540567555, составила 252 982 рублей

10) договор купли-продажи N 1 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО "Сиб Агро Дубынское" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Аграрные Технологии" (Покупатель) автомобиль Ford Форд "Фокус", 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281, модель, номер двигателя EYDK ЗМ16281, цвет серебристый, паспорт транспортного средства 47 ТЕ 514761, выдан 18 ноября 2003 года Северо-Западной акцизной таможней.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно представленному должником отчёта N 127-10/А/12 об оценке, выполненного ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", рыночная стоимость Ford Форд "Фокус", 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281, составила 350 986 рублей.

Доказательств соответствия действительной стоимости транспортных средств стоимости, указанной в договоре, заявителем ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что рыночная стоимость переданного должником имущества, на момент совершения оспариваемой сделки, многократно превышает сумму, установленную спорными договорами.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты покупателем транспортных средств по спорным договорам купли-продажи.

Податель жалобы утверждает, что оплата по спорным договорам была произведена простым векселем серии 00 номер 05 с датой составления 11.01.2011 номиналом 39 700 руб., с указанием срока оплаты - 01.11.2013, который был передан должнику по акту приема-передачи простого от 11.01.2011

Представленные ООО "Аграрные Технологии", в доказательство произведенной оплаты, копии простого векселя и акта приема-передачи простого векселя от 11 января 2011 года не являются надлежащим документом, подтверждающим факт оплаты, поскольку подписаны неуполномоченными лицами.

Так, от имени ООО "Аграрные Технологии" вексель выдан заместителем генерального директора Елизаровым Н.Г.

Акт приема-передачи простого векселя со стороны ООО "Сиб Агро Дубынское" подписан и.о. генерального директора Новиковым А.Н., со стороны ООО "Аграрные Технологии" - Елизаровым Н.Г.

Основания полномочий указанных лиц не раскрыты и не доказаны. В тексте векселя и акта приема передачи фамилия заместителя директора указана нетождественно ( Елизаров, Елизавров). Подписи указанного лица имеют существенные различия. Размер оплаты, указанный в векселе, неадекватен стоимости отчужденного по оспоренным сделкам имущества. Вексель не оплачен ООО "Аграрные технологии" как векселедателем.

Признанная в данном обособленном споре недействительность сделок ставит под сомнение действительность векселя, выданного в качестве расчета по ним, что прямо указано в имеющейся в деле копии векселя ( л.д. 140, т.17).

В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Отсутствие в конкурсной массе векселя исключает возможность его проверки на предмет соблюдения требований к такой ценной бумаге.

Податель жалобы утверждает, что вексель в настоящий момент находится у должника. Однако конкурсный управляющий отрицает данное обстоятельство.

Доказательств передачи в порядке ст. 126 Закона о банкротстве указанного векселя бывшим руководителем конкурсному управляющему в составе материальных ценностей или документов бухгалтерского учета не представлено.

В материалы дела не представлены надлежащие доказательства достоверно свидетельствующие о передаче должнику векселя, его наличия в конкурсной массе должника, возможность получения по нему оплаты, а равно отсутствуют иные доказательства оплаты по спорным договорам.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы о произведенной оплате по спорным сделкам.

Указанные выше обстоятельства установлены судом первой инстанции правильно. Иное в ходе рассмотрения апелляционной жалобы не установлено.

Доводы иска о явном занижении цены (наличие неравноценного встречного исполнения обязательств, при котором выгода контрагента от переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает выгоду должника от встречного исполнения обязательств) и заключении сделок в преддверии банкротства с целью причинения вреда кредиторам (что предполагается в силу заключения сделки заинтересованными лицами) основаны на фактических обстоятельствах и являются правомерными.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении требований конкурсного управляющего к ООО "Аграрные Технологии" о признании договоров купли-продажи от 11 января 2011 года недействительными, по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абзацем четвёртым пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При проверке наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок от 11.01.2011 недействительной, суд исходит из следующего.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения 11.01.2011 спорных сделок был выведен значительный объем имущества должника, тем самым значительно уменьшив вероятность погашения требований кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно счел доказанным причинение в результате оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов.

Абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, в частности, в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий.

Под недостаточностью имущества должника понимается - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелась непогашенная задолженность перед ООО "Стройпроектинвест" (решение Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-9813/2010).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В статье 19 Закона о банкротстве приведен перечень лиц, признанных заинтересованными лицами по отношению к должнику, в том числе, лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На момент совершения спорных сделок единоличным исполнительным органом как ООО "Сиб Агро Дубынское", так и ООО "Аграрные Технологии" являлся Дацкевич В.М. Таким образом, спорные сделки должником совершены в отношении заинтересованного лица.

В силу вышеизложенного, доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание в силу их несостоятельности и противоречия имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о наличии совокупности всех условий необходимых для признания сделки недействительной: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели и неплатежеспособности в момент совершения сделки.

Пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В апелляционной жалобе ООО "Аграрные Технологии" приводит доводы о необоснованности вывода суда первой инстанции о возврате в конкурсную массу должника автомобиля Форд Фокус. Податель жалобы указал, что данный автомобиль продан по договору купли-продажи от 15.08.2012 Зорину Р.В. и в настоящее время является его собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 15.08.2012 (т. 17 л.д. 113), ООО "Аграрные Технологии" обязуется передать в собственность, а Зорин Р.В. принять и оплатить автомобиль Форд Фокус 2003 года выпуска.

Вместе с тем, доказательств реального исполнения договора от 15.08.2012 в материалы дела не представлено (акт приема передачи, доказательства оплаты).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовано у Управления ГИБДД УМВД России по Тюменской области сведения о том, на чье имя зарегистрированы в настоящее время спорные транспортные средства.

Согласно данным представленных МОГТО АМТС ГИБДД по Тюменской области учетных сведений, по состоянию на 29.01.2013 автомобиль Ford Форд "Фокус", 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281. модель, номер двигателя EYDK-3М16281. цвет серебристый, паспорт транспортного средства 47 ТЕ 514761, выдан 18 ноября 2003 года Северо-Западной акцизной таможней, до настоящего времени зарегистрирован за ООО "Аграрные Технологии" (т. 22 л.д. 156).

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что автомобиль Форд Фокус выбыл из владения ООО "Аграрные Технологии" и не может быть возвращен в конкурсную массу должника.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости отчужденного транспортного средства.

Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ООО "Аграрные Технологии".

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 марта 2013 года по делу N А70-6498/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

М.В. Смольникова
Ю.М. Солодкевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.