Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 г. N 11АП-6374/13

г. Самара

04 июля 2013 г.

Дело N А65-17632/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Драгоценновой И.С., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Желтышевым А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03.07.2013 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжский молочный комбинат" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2013 по делу N А65-17632/2012 (судья Коротенко С.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ" (ИНН 7705139501, ОГРН 1037739158016), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" (ИНН 1659080345, ОГРН 1081690014670), г.Казань, отделу внутренних дел по городскому округу "Город Волжск", г.Волжск Республики Марий Эл, обществу с ограниченной ответственностью "Волжский молочный комбинат" (ИНН 1216021051, ОГРН 1111224001371), г.Самара, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Банк Интеза" (ИНН 7708022300, ОГРН 1027739177377), г.Москва, закрытого акционерного общества "Кулон-2" (ИНН 5013035031, ОГРН 1025001625109), г.Жуковский Московской области, о признании недействительным договора купли-продажи и об истребовании имущества,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ" (далее - ООО "ФИНЛАЙТ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" (далее - ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ") и обществу с ограниченной ответственностью "Волжский молочный комбинат" (далее - ООО "ВМК") о признании недействительным договора купли-продажи от 28.11.2011 N 2 и об истребовании из незаконного владения ООО "ВМК" транспортного средства - КАМАЗ 56586 (Г6-ОПА-5322), VIN X89 565860 8 0 AD 4144, год изготовления 2008, цвет оранжевый, ПТС 35 МР 732631 от 25.04.2008, гос.номер Н304АМ 12 RUS (с учетом принятого судом определения о выделении в отдельное производство требований к Отделу внутренних дел по городскому округу "Город Волжск" о признании незаконными действий МРЭО ОГИБДД ОВД по г. Волжск, а также об обязании выдать свидетельство о регистрации и аннулировании паспорта транспортного средства).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Кулон-2" (далее - ЗАО "Кулон-2") и закрытое акционерное общество Банк "ИНТЕЗА".

Решением от 07.03.2013 по делу N А65-17632/2012 Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил указанные исковые требования.

В апелляционной жалобе ООО "ВМК" просило отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению ООО "ВМК", обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "ФИНЛАЙТ" апелляционную жалобу отклонило, по основаниям, приведенным в отзыве.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Договором купли-продажи от 31.03.2008 N нр АРТ 106-ПР, заключенным между ООО "АрбаКам-Автосервис" и ООО "ФИНЛАЙТ", товарной накладной от 08.05.2008 N 62, платежными поручениями от 01.04.2008 N 250, от 08.04. 2008 N 274 и от 30.04.2008 N 335 на общую сумму 2200000 руб. подтверждается, что ООО "ФИНЛАЙТ" приобрело в собственность вышеуказанное транспортное средство.

На основании договора лизинга от 31.03.2008 N 92-08/08, заключенного между ООО "ФИНЛАЙТ" (лизингодатель) и ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" (лизингополучатель), ООО "ФИНЛАЙТ" по акту приема-передачи от 08.05.2008 передало указанное транспортное средство в лизинг ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" на 36 месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 8.5 договора исключительное право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю.

Пунктом 20.2 договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга и только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, лизингодатель передает транспортное средство по выкупной стоимости на основании договора купли-продажи лизингополучателю или любому иному лицу по письменному распоряжению лизингополучателя.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" не уплатило лизинговые платежи и выкупную цену по договору лизинга в полном объеме и, с учетом этого, предмет лизинга не перешел в собственность ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ".

Материалами дела подтверждается, что с момента приобретения указанного транспортного средства и по настоящее время ООО "ФИНЛАЙТ" является его собственником и не передавало его в собственность какому-либо другому лицу.

Согласно заключению эксперта от 17.12.2012 N 4178/1, 4190/4 изображения подписей от имени Чубия В.В. (директора ООО "ФИНЛАЙТ") в представленных на исследование документах (доверенности от 05.12.2011, доверенности от 05.12.2011 N 0000216, приказе от 05.12.2011 N 234 о снятии транспортных средств с учета в органах УГИБДД МВД по Республике Марий-Эл, заявлении от 05.11.2011 в УГИБДД МВД по Республике Марий-Эл) выполнены не рукописным способом, а исполнены с помощью рельефной печатной формы (форм) - "факсимиле".

Таким образом, результаты заключения эксперта не опровергают доводы ООО "ФИНЛАЙТ" о том, что документы о снятии транспортного средства с учета оформлялись без участия генерального директора ООО "ФИНЛАЙТ" Чубия В.В.

Из материалов дела следует, что 28.11.2011 между ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" (продавец) и ООО "ВМК" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2 транспортного средства, согласно которому продавец действует в интересах собственника - ООО "ФИНЛАЙТ" - на основании агентского договора от 28.01.2010 N 03-10 (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 спецификации к договору цена транспортного средства составляет 118 руб.

При рассмотрении настоящего дела не представлено надлежащих доказательств оплаты по этому договору.

По акту приема-передачи от 28.11.2011 ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" передало транспортное средство в ООО "ВМК".

Ссылка ООО "ВМК" на дополнительное соглашение между ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" и ЗАО "Кулон-2" от 28.11.2011 N 1 к заключенному ими же договору лизинга от 31.03.2008 N 01-04/08 не может быть принята во внимание, поскольку эти договор и дополнительное соглашение заключались без участия собственника имущества - ООО "ФИНЛАЙТ". В связи с этим не может быть учтена и ссылка ООО "ВМК" на его платежи в ЗАО "Кулон-2" и на платежи между ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" и ЗАО "Кулон-2".

Агентский договор от 28.01.2010 N 03-10 при рассмотрении настоящего дела не представлен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку у ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ" отсутствовало право распоряжаться указанным имуществом, договор купли-продажи от 28.11.2011 N 2 является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Несогласование сторонами индивидуально-определенных признаков продаваемого транспортного средства (то есть существенного условия о товаре) является основанием для признания этого договора незаключенным.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статьей 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли (пункт 1), а если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2).

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно пункту 38 Постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П указано, что защита прав собственника имущества возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Материалами дела подтверждается, что ООО "ФИНЛАЙТ" является собственником указанного транспортного средства, это транспортное средство выбыло из владения ООО "ФИНЛАЙТ" помимо его воли, ООО "ФИНЛАЙТ-КАЗАНЬ", продавая транспортное средство, не действовало в интересах ООО "ФИНЛАЙТ", между ООО "ФИНЛАЙТ" и ООО "ВМК" отсутствуют отношения обязательственного характера по поводу этого имущества, ООО "ВМК" знало или должно было знать, что имущество приобретено им у лица, не имевшего права на его отчуждение, по договору от 28.11.2011 N 2 имущество приобретено ООО "ВМК" безвозмездно и до последнего времени находилось у него.

С учетом изложенного обжалованное судебное решение отмене не подлежит.

Доводы, приведенные ООО "ВМК" в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают вышеприведенные обстоятельства и поэтому не могут быть приняты во внимание.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО "ВМК" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб., не уплаченную им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2013 года по делу N А65-17632/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волжский молочный комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 (Две тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.И. Захарова