Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 г. N 16АП-1804/13

г. Ессентуки

04 июля 2013 г.

Дело N А15-295/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Эсангальдеевой Х.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сусловой Валентины Филипповны на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.04.2013 по делу N А15-295/2013 (судья Лачинов Ф.С.)

по заявлению Рудакова Сергея Валерьевича о принятии обеспечительных мер,

при участии: от Рудакова Сергея Валериевича - Нарыкова Г.А. по доверенности от 26.03.13; от Устинова Валерия Александровича - Нарыкова Г.А. по доверенности от 25.08.12; от Сусловой Валентины Филипповны - Омельченко А.Ф. по доверенности от 10.10.12;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Рудаков Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Сусловой Валентине Филипповне об истребовании из чужого незаконного владения ответчика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пилигримм" в размере 9,89 %, номинальной стоимостью 2251,95 руб., а также о признании за ним права на эту долю.

Впоследствии Рудаковым С.В. заявлено о принятии обеспечительных мер по делу в виде запрета ООО "ПИЛИГРИММ" и его участникам совершать действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале общества и внесением изменений в его учредительные документы, запрета Инспекции ФНС России N 46 по городу Москва производить любые регистрационные действия, связанные и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "ПИЛИГРИММ" до вынесения судебного акта по существу спора и вступления его в законную силу.

Определением суда от 26.04.2013 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме. Суд пришел к выводу, что с учетом характера заявленных требований, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить ущерб заявителю.

Не согласившись с определением суда, Суслова В.Ф. обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, в принятии обеспечительных мер отказать. В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что Рудаков С.В. никогда не являлся участником ООО "ПИЛИГРИММ", а Суслова В.Ф. - надлежащим ответчиком по иску, поскольку подарила свою долю в уставном капитале общества Петровой Т.А. и Никишкину А.Н. Обжалуемым определением нарушен баланс прав и законных интересов участников арбитражного судопроизводства.

В отзывах на апелляционную жалобу истцы Устинов В.А. и Рудаков С.В., считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, в связи с чем, просят обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без - удовлетворения.

От Устинова В.А. и Рудакова С.В в суд апелляционной инстанции поступили письменные ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии справки из реестра владельцев именных ценных бумаг, письма от 18.02.2011, уведомления от 12.11.1998 и 19.03.1999, устава от 08.02.1993, учредительного договора, протокола N 2 от 22.05.1996, устава от 05.06.1996, протокола N 4 от 28.08.1997 и копии решений судов.

Рассмотрев ходатайство о принятии дополнительных доказательств, апелляционная коллегия на основании части 2 статьи 268 АПК РФ удовлетворила его, приобщив документы к материалам дела.

В судебном заседании представитель истцов просила суд апелляционной инстанции оставить обжалуемое определение без изменений по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить. Пояснил, что принятие обеспечительных мер привело к нарушению прав общества, поскольку оно не может произвести замену генерального директора.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" дано следующее разъяснение. При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В силу статьи 91 Кодекса к обеспечительным мерам относится, в том числе и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из материалов дела видно, что до обращения Рудакова С.В. в суд, участниками общества являлись Суслова В.Ф. и Устинов В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.02.2013.

Впоследствии Суслова В.Ф. произвела отчуждение своей доли Петровой Т.А. и Никишину А.Н. (выписка ЕГЮЛ от 25.03.2013). Указанные обстоятельства, свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика в ходе судебного процесса по спору о праве на доли в уставном капитале общества. Отчуждение долей до рассмотрения дела по существу может привести к невозможности исполнения судебного акта и причинению значительного ущерба заявителю.

Довод о том, что Рудаков С.В. не имеет отношения к ООО "Пилигримм" судебной коллегией отклоняется, как опровергаемый имеющимися в деле справками из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Пилигримм".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Данные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, не препятствуют обществу в осуществлении своей хозяйственной деятельности, поэтому оснований для отмены определения суда не имеется.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе на определение об обеспечении иска не уплачивается, в связи с чем, взысканию не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.04.2013 по делу N А15-295/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов