Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 14АП-2597/13

г. Вологда

03 июля 2013 г.

Дело N А13-10811/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Виноградова О.Н.,

судей Козловой С.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" Зингер Т.М. по доверенности от 01.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" в лице ликвидатора Левина Андрея Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2013 года по делу N А13-10811/2012 (судья Алимова Е.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Промышленный энергетический банк" (ОГРН 1023500000028; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" (ОГРН 1093525013339; далее - ООО "МеталлСнаб"), Кулешу Руслану Валерьевичу о взыскании (с учетом увеличения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) 16 689 667 руб. 64 коп. солидарно по кредитному договору от 03.06.2011 N 93, в том числе основной долг в размере 15 000 000 руб., а также 1 689 667 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом.

Определением от 21.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КомСтрой" (далее - ООО "КомСтрой").

Определением от 14.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация города Вологды (далее - Администрация).

Определением от 13.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное учреждение "Градостроительный центр города Вологды" (далее - Учреждение), общество с ограниченной ответственностью "Агробизнес" (далее - ООО "Агробизнес").

Определением от 19.02.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на ООО "Агробизнес" (ОГРН 1043500259296).

Решением от 26.02.2013 требования ООО "Агробизнес" (с учетом уточнения) признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

ООО "МеталлСнаб" с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, в апелляционной жалобе просило его отменить и прекратить производство по делу. Доводы жалобы сводятся к тому, что требования ООО "Агробизнес" не подлежат удовлетворению, поскольку спор неподведомственен арбитражному суду.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу оставила решение вопроса относительно удовлетворения заявленных требований на усмотрение суда, просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

Представитель ООО "МеталлСнаб" в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.06.2011 Банк (кредитор) и ООО "КомСтрой" (заемщик) заключили кредитный договор N 93, согласно положениям которого кредитор обязуется предоставить денежные средства в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом. В рамках кредитной линии Банк осуществляет кредитование заемщика путем выдачи отдельных сумм по отдельным соглашениям, являющимися приложением к договору, в которых определяются сроки выдачи и погашения кредитов, а также иные условия не урегулированные договором (пункты 1.1, 1.2 договора от 03.06.2011).

В силу пункта 1.3 договора от 03.06.2011 цель кредитования: строительство объектов (жилые дома "под ключ" по адресам: г. Вологда, ул. Судоремонтная, д. 7; г. Вологда, ул. Пригородная, д.8) по муниципальному контракту от 07.02.2011 N 101/2011.

Пунктом 2.3 договора от 03.06.2011 установлено, что дата возврата кредитной линии и окончательных расчетов по процентам за пользование кредитной линией - 27.12.2011.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора от 03.06.2011 в пределах срока пользования кредитной линией заемщик обязуется уплатить Банку проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых.

Проценты за пользование кредитной линией начисляются Банком на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на соответствующем ссудном счете заемщика, на начало операционного дня. При этом расчетный период для начисления процентов устанавливается с 16 числа предыдущего месяца по 15 число текущего месяца. Заемщик обязан уплатить проценты за пользование кредитной линией ежемесячно с 16 числа до последнего рабочего дня каждого месяца и на дату возврата кредита (пункт 3.2 договора от 03.06.2011).

Соглашением от 12.07.2011 об изменении кредитного договора от 03.06.2011 N 93 установлено, что кредит предоставляется заемщику в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 15 000 000 руб.

Соглашением от 27.02.2012 об изменении кредитного договора от 03.06.2011 N 93 внесены изменения в пункты 2.3, 3.2 договора, согласно которым дата возврата кредитной линии и окончательный расчет по процентам за пользование кредитной линией - 29.06.2012. Проценты за пользование кредитной линией начисляются Банком на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на соответствующем ссудном счете заемщика, на начало операционного дня. При этом расчетный период для начисления процентов устанавливается с 16 числа предыдущего месяца по 15 число текущего месяца. Заемщик обязан уплатить проценты за пользование кредитной линией ежемесячно с 16 числа до последнего рабочего дня каждого месяца на дату возврата кредита. Проценты, начисленные за периоды с 16.12.2011 по 15.01.2012, с 16.01.2012 по 15.02.2012, с 16.02.2012 по 15.03.2012, с 16.03.2012 по 15.04.2012 заемщик обязуется уплатить в период с 01.05.2012 по 31.05.2012.

В обеспечение обязательств по кредитному договору Банк и ООО "МеталлСнаб" (поручитель) заключили договор поручительства от 03.06.2011 N 93 (в редакции дополнительных соглашений), согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО "КомСтрой" всех обязательств по кредитному договору от 03.06.2011 N 93.

Кроме того, 09.06.2011 в обеспечение обязательств по кредитному договору Банк и Кулеш Р.В. (поручитель) заключили договор поручительства N 93/1 (в редакции дополнительных соглашений), согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО "КомСтрой" всех обязательств по кредитному договору от 03.06.2011 N 93.

В рамках своих обязательств по кредитному договору Банк предоставил заемщику денежные средства на общую сумму 19 623 400 руб. (23 транша), что подтверждается графиком выдачи и погашения кредитной линии, банковскими ордерами и выпиской по лицевому счету заемщика за период с 04.05.2011 по 03.08.2011. Заемщиком возвращено 4 623 400 руб. Сумма непогашенной ООО "КомСтрой" задолженности составила 15 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 по делу N А13-8301/2012 ООО "КомСтрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 31.07.2012 по указанному делу конкурсным управляющим должника утверждена Отурина Елена Александровна.

Определением от 23.10.2012 по делу N А13-8301/2012 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "КомСтрой" требования Банка, возникшие из кредитного договора от 03.06.2011 N 93 (в редакции дополнительных соглашений) в общем размере 16 689 667 руб. 64 коп., в том числе 15 000 000 руб. основного долга, а также 1 689 667 руб. 64 коп. процентов за пользованием кредитом.

Вместе с тем Банк (цедент) и ООО "Агробизнес" (цессионарий) 28.11.2012 заключили договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к должникам цедента по кредитному договору от 03.06.2011 N 93, а также по договорам поручительства от 03.06.2011 N 93, от 09.06.2011 N 93/1, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

В силу пункта 1.2 договора цессии от 28.11.2012 размер передаваемых прав требования составляет 16 689 667 руб. 64 коп., в том числе 15 000 000 руб. - основной долг, 1 689 667 руб. 64 коп. - проценты за пользование кредитом.

Как указывалось выше, определением от 19.02.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Банка на ООО "Агробизнес".

Суд первой инстанции признал иск ООО "Агробизнес" (с учетом уточнения) обоснованным и удовлетворил его в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным решением в связи со следующим.

Из статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (пункт 1 статья 809 ГК РФ).

Статьи 309, 310 ГК РФ предусматривают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Истцом предъявлены солидарные требования к ООО "МеталлСнаб" и Кулешу Р.В., что не противоречит действующему законодательству.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения заемщиком условий кредитного договора, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании суммы долга по кредитному договору с поручителей, а также требования о взыскании процентов за пользование кредитом.

Апелляционная коллегия констатирует, что довод апеллянта о неподведомственности спора в части взыскания задолженности с Кулеша Р.В., был предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получил надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2013 года по делу N А13-10811/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" в лице ликвидатора Левина Андрея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина