Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 г. N 17АП-6578/13

г. Пермь

04 июля 2013 г.

Дело N А50-2517/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьева Н. П.

судей Богдановой Р.А., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца Самсоновой Татьяны Анатольевны - Астафьев С.В. по доверенности от 13.11.2012,

от ответчиков Самсонова Александра Николаевича, Самсонова Александра Сергеевича, третьего лица ООО "Портал" - Бурдин Н.О. по доверенностям от 21.02.2013, 26.11.2011, решению от 31.01.2012;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу

истца, Самсоновой Татьяны Анатольевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 апреля 2013 года

по делу N А50-2517/2013

по иску Самсоновой Татьяны Анатольевны

к Самсонову Александру Николаевичу, Самсонову Александру Сергеевичу

третье лицо: ООО "ПОРТАЛ" (ОГРН 1025900887286, ИНН 5904095728)

о признании договора по отчуждению доли в уставном капитале общества недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Самсонова Татьяна Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Самсонову Александру Николаевичу, Самсонову Александру Сергеевичу (далее - ответчики) о признании недействительной сделки от 15.02.2012 между Самсоновым А.Н. и Самсоновым А.С. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Портал" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке - Самсонову А.Н. передать денежные средства Самсонову А.С., а Самсонову А.С. возвратить долю в ООО "Портал" Самсонову А.Н. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ, л.д. 80-82, 87).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.02.2013 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве 3 лица привлечено ООО "Портал" (л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2013 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истица обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит о его отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права. Указывает на то, что является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки, поскольку данная сделка совершена в период ее брака с Самсоновым А.Н. в отношении совместного имущества супругов. Полагает, что спорная доля отчуждена бывшим супругом по заниженной стоимости. Кроме того, не согласна с выводом суда об отсутствии оснований для защиты ее прав на основании ст. 10 ГК РФ, поскольку действия ответчиков при совершении сделки направлены на ущемление ее прав и охраняемых законом интересов.

Ответчики, 3 лицо представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истицы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчиков и третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

19.04.2001 решением Администрации Свердловского района г. Перми зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "УМ 5", участниками которого стали Самсонов А.Н., Алябышев В.В., Теплов В.Е., Ермоленков И.В., Шулека А.В. Доли при создании общества распределились следующим образом: Самсонову А.Н. принадлежала доля в размере 27,5% в уставном капитале общества, Алябышеву В.В. - 15%, Теплову В.Е. - 27,5%, Ермоленкову И.В. - 15%, Шулеке А.В. - 15%.

Решением общего собрания участников от 08.08.2002 наименование общества изменено на ООО "Портал" (далее - общество, л.д. 51).

В соответствии с изменениями в устав и учредительный договор общества решением от 22.12.2004 Шулека А.В. был исключен из числа участников общества, а доля Самсонова А.Н. в уставном капитале общества составила 42,5% (л.д. 49).

По договору дарения от 26.12.2011 Теплов В.Е. (даритель) безвозмездно передал в собственность Самсонова А.Н. (одаряемый) долю в размере 27,5% уставного капитала общества (л.д. 52-57).

По договору дарения от 20.12.2011 Ермоленков И.В. (даритель) безвозмездно передал в собственность Самсонова А.Н. (одаряемый) долю в размере 15% уставного капитала общества (л.д. 58-63).

По договору дарения от 20.01.2012 Алябышев В.В. (даритель) безвозмездно передал в собственность Самсонова А.Н. (одаряемый) долю в размере 15% уставного капитала общества (л.д. 64-69).

Таким образом, Самсонов А.Н. приобрел 100% долю в уставном капитале общества.

По договору купли-продажи от 15.02.2012 Самсонов А.Н. (продавец) и передал в собственность Самсонова А.С. (покупатель) долю в размере 100 % уставного капитала общества. В пункте 1 договора указано, что сделка совершена в соответствии с пункта 5.7 устава общества, предусматривающего возможность отчуждения доли в уставном капитале общества третьему лицу. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 10 000 руб., которые покупатель обязался передать продавцу при подписании договора (п. 2 договора). В силу пункта 4 указанного договора продаваемая доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен (л.д. 11-12).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2013 единственным участником общества является Самсонов А.С. (л.д. 13)

29.07.2005 Самсонов А.Н. и Самсонова (Карпачева) Т.А. заключили брак, о чем составлена запись N 486 и выдано свидетельство серии 1-ВГ N 808784 (л.д. 71).

Указывая на то, что доля в уставном капитале общества является общим совместно нажитым имуществом супругов, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2012 заключен между ответчиками при отсутствии ее нотариально удостоверенного согласия на совершение сделки, кроме того, доля продана по заниженной стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Самсонова А.Н., истица обратилась в суд с иском о ее оспаривании в соответствии со ст. 10 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ, ст. 35 СК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 4 АПК РФ, ст. 168 ГК РФ, ст. 36 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ), ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об ООО), пришел к выводам о том, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, не нарушает права и законные интересы истицы, поскольку совершена в отношении имущества, не являющегося совместно нажитым имуществом супругов. Истицей не доказан факт нарушения ее прав данной сделкой. Кроме того, суд указал на отсутствие оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ,

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Пункт 2 статьи 21 Федерального закона об ООО предусматривает, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Пункт 9.2 устава общества предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале.

Материалами дела установлено, что доля в размере 42,5% уставного капитала общества приобретена Самсоновым А.Н. до вступления в брак с Самсоновой Т.А. Доли в размере 27,5%, 15% и 15% приобретены Самсоновым А.Н. в период брака с истицей, но по безвозмездным сделкам. Таким образом, доля в размере 100% уставного капитала общества не является совместно нажитым имуществом супругов.

Самсонова Т.А. никогда не являлась участником общества, не является стороной оспариваемого договора.

Самсонов А.Н., являясь единственным участником общества, был вправе распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2012 нотариально удостоверен.

При таких обстоятельствах, следует признать правильным выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая истцом сделка совершена в соответствии с законом, основания для признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделки отсутствуют, и истицей не доказано, какие ее права нарушены данной сделкой.

Доводы истца со ссылкой на статью 10 ГК РФ не могут быть приняты во внимание, поскольку злоупотребление правом со стороны Самсонова А.Н. не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих на основании ст. 270 АПК РФ отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2013 года по делу N А50-2517/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Богданова Е.О.Никольская