Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 10АП-4599/13

г. Москва

03 июля 2013 г.

Дело N А41-58576/12

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Казановым М.Х.,

при участии в заседании:

от ООО "УЛЬТРА" (ИНН: 5005040060, ОГРН: 1055000801008): представитель Барабанов А.В. по доверенности от 26.06.2013, Аширов А.Н. директор согласно выписке из ЕГРЮЛ N 08-3579 от 16.11.2012,

от ОАО "Водоканал Московской области" (ИНН: 5056011395, ОГРН: 1115027003310): представитель Неприенко С.А. по доверенности N 45/2013 от 11.03.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Водоканал Московской области" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2013 года по делу N А41-58576/12, принятое судьей Жиляевым С.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Ультра" к открытому акционерному обществу "Водоканал Московской области"

о взыскании долга и пени по договору уступки прав требования (цессии),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "УЛЬТРА" (ООО "УЛЬТРА") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Водоканал Московской области" (ОАО "Водоканал Московской области") о взыскании долга по договору уступки прав требования (цессии) N 34/Ц/191-1211 от 20 декабря 2011 года в размере 19228364 рубля 60 копеек и предусмотренной договором пени за нарушение срока оплаты стоимости уступленного права в размере 6287675 рублей 22 копейки

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2013 года по делу N А41-41063/12 исковые требования ООО "УЛЬТРА" удовлетворены в полном объеме (л.д.45-46).

Не согласившись с решением суда, ОАО "Водоканал Московской области" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (л.д.48-49).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО "Водоканал Московской области" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "УЛЬТРА" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 8 июля 2009 года между ООО "УЛЬТРА" (поставщиком) и Кривандинским МУЖКП (покупателем) был заключен договор поставки N 6 на поставку продукции, наименование, количество, качество, стоимость и сроки поставки которой согласовываются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Кривандинское МУЖКП в нарушение требований статей 309 и 310 ГК РФ о надлежащем исполнении обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств, статьи 506 ГК РФ, а также условий договора поставки ненадлежащим образом исполняло обязанность покупателя по оплате стоимости поставленной ему продукции. Согласно подписанному поставщиком и покупателем без разногласий и возражений акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 ноября 2011 года задолженность Кривандинского МУЖКП перед ООО "УЛЬТРА" по договору поставки составила 19228364 рубля 60 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

20 декабря 2011 года между ООО "УЛЬТРА" (цедентом) и ОАО "Водоканал Московской области" (цессионарием) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 34/Ц/191-1211, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования в свою пользу к Кривандинскому муниципальному унитарному жилищно-коммунальному предприятию исполнения им своих обязательств по оплате продукции, вытекающих из договора N 6 от 8 июля 2009 года за период с июля 2009 года по ноябрь 2011 года на сумму 19228364 рубля 60 копеек.

Согласно пунктам 1.2, 3.2, 3.3 договора уступки прав требования (цессии) за уступку прав требования цессионарий обязуется не позднее трех календарных дней с момента заключения договора оплатить цеденту сумму 19228364 рубля 60 копеек путем перечисления указанной суммы в безналичном порядке на расчетный счет цедента.

Ответчик в нарушение требований статей 309 и 310 ГК РФ о надлежащем исполнении обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств, а также условий договора уступки прав требования (цессии) не исполнил обязанность цессионария по уплате цеденту стоимости переданного права требования.

При таких обстоятельствах иск о взыскании долга по договору уступки прав требования (цессии) в размере 19228364 рубля 60 копеек подлежит удовлетворению.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ОАО "Водоканал Московской области" ссылается недействительность сделки, полагая подлежащими применению ст.166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный апелляционный суд полагает доводы ответчика несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Таким образом, закон прямо устанавливает, что крупная сделка акционерного общества, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, является не ничтожной, а оспоримой.

Между тем заключенный с ОАО "УЛЬТРА" договор уступки прав требования (цессии) от 20 декабря 2011 года ОАО "Водоканал Московской области" путем предъявления соответствующего иска в суд не оспорило.

При таких обстоятельствах договор уступки прав требования (цессии) является действительным, порождающим для ответчика (цессионария) обязанность уплатить истцу (цеденту) стоимость уступленного права требования, а также предусмотренные пунктом 4.3 договора пени за нарушение срока оплаты.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2013 года по делу N А41-58576/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Е.В. Черникова