Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 10АП-4798/13

г. Москва

03 июля 2013 г.

Дело N А41-58616/12

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Потапкиной М.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Медлайн" (ИНН: 7716656741, ОГРН: 1107746014551): Дикаревой А.Н., представителя (доверенность от 26.11.2012 г.),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Томотрейд" (ИНН: 7719749240, ОГРН: 1107746371963): Сотниковой Е.А., представителя (доверенность от 29.01.2013 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Медлайн" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2013 года по делу N А41-58616/12, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Медлайн" к Обществу с ограниченной ответственностью "Томотрейд" о взыскании убытков в размере 1 168 225 руб. 92 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Медлайн" (далее - ООО "Медлайн") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Томотрейд" (далее - ООО "Томотрейд") о взыскании убытков в сумме 1 168 225 руб. 92 коп., возникших в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке оборудования по договору купли-продажи N 39-О от 17 июля 2012 года, в связи с получением, обслуживанием и досрочным погашением целевого кредита по кредитному соглашению N 721/1798-0000527 от 24.08.2012 года и заключением договора аренды N 166-12/Д1 от 15 ноября 2012 года для размещения оборудования (том 1, л.д. 2-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 16-18). При вынесении решения суд исходил из того, что истцом допущены нарушения при оплате оборудования, что является существенным нарушением условий договора, поэтому ответчик правомерно воспользовался правом на одностороннее расторжение договора купли-продажи; не подтверждена причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков у истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Медлайн" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, не применение судом закона, подлежащего применению, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 20-23). Заявитель жалобы указал, что ввиду неисполнения ответчиком обязанности по поставке изделия, входящего в состав оборудования, истец приостановил исполнение обязательства по оплате оборудования. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что у ответчика отсутствовали основания для расторжения договора купли-продажи в одностороннем порядке.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что действиями ответчика, выразившимися в отказе от исполнения договора купли-продажи и его расторжении в одностороннем порядке, истцу причинены убытки.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 17 июля 2012 года между ООО "Медлайн" (продавцом) и ООО "Томотрейд" (покупателем) заключен договор купли-продажи N 39-О (том 1, л.д. 21-29). По условиям указанного договора, продавец обязался поставить в собственность покупателя медицинское оборудование (магнитно-резонансный томограф SIGNA Ovation 0.35T производства GE Hangwei Medical Systems Co., Ltd. 2003 года выпуска) и дополнительное оборудование, а покупатель - принять его и оплатить, в соответствии с условиями настоящего договора (пункты 1.1, 3.1.1, 3.2.1, 3.2.5 договора).

Доставка оборудования осуществляется силами продавца по адресу покупателя: 127018, г. Москва, ул. Ямская 2-я, д. 9 (пункты 3.1.2, 6.1 договора).

Пунктами 3.1.5 и 3.1.6 договора предусмотрена обязанность продавца осуществить установку изделия на объекте покупателя в помещении, предназначенном для размещения оборудования, а также осуществить такелажные, монтажные и пуско-наладочные работы и ввести оборудование в эксплуатацию.

Срок поставки оборудования - не позднее 110 рабочих дней с момента получения авансового платежа на расчетный счет продавца в соответствии с пунктом 3.2.1 договора (пункт 6.3 договора).

Во исполнение условий договора ООО "Томотрейд" произвело частичную оплату оборудования на сумму 7 900 000 руб. (платежные поручения - том 1, л.д. 30-34).

Считая, что покупателем произведена оплата с нарушением сроков, установленных договором купли-продажи, продавец письмом N 254 от 21.11.2012 года сообщил покупателю об одностороннем отказе от его исполнения и о расторжении договора (том 1, л.д. 15)

Истец считает, что в результате неправомерных действий ответчика, выразившихся в отказе от поставки оборудования, он понес убытки в виде реального ущерба в размере 1 168 225 руб. 92 коп. (расходы, фактически понесенные истцом, по получению, обслуживанию и досрочному погашению целевого кредита по кредитному соглашению N 721/1798-0000527 от 24.08.2012 года и размещению оборудования в связи с заключением договора аренды N 166-12/Д1 от 15 ноября 2012 года).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования о взыскании убытков, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения по причине недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков у истца.

В силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков по правилам названных норм в рамках настоящего дела подлежат установлению обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком договора поставки, наличие причинно-следственной связи между этим нарушением и требуемыми убытками и их размер.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут по требованию одной из сторон только по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Договор купли-продажи N 39-О от 17 июля 2012 года содержит элементы купли-продажи и подряда, поэтому к правоотношениям сторон применяются положения параграфов 1, 3 главы 30, параграфа 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 523 Гражданского кодекса установлено, что одним из существенных нарушений покупателем договора поставки является неоднократное нарушение сроков оплаты товаров.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (Кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора, сумма настоящего договора составляет 8 900 000 руб. Покупатель производит оплату в следующем порядке:

1 000 000 руб. в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания настоящего договора, то есть до 23 июля 2012 года; 7 900 000 руб. - до 23 августа 2012 года; 6 900 000 руб. - до 10 сентября 2012 года; 900 000 руб. - до 10 октября 2012 года.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что оплата первого платежа фактически произведена 06.08.2012 года (платежное поручение N 385 - том 1, л.д. 30), то есть с нарушением установленного срока; второго платежа - 20.08.2012 года (платежное поручение N 408 - том 1, л.д. 31) в отсутствие просрочки, третьего платежа частями - 19.09.2012 года с нарушением установленного срока, 24.08.2012 года, 27.08.2012 года (платежные поручения - том 1, л.д. 32-34), четвертый платеж не внесен.

Указанный анализ перечислений денежных средств ответчику свидетельствует о систематическом нарушении истцом сроков оплаты оборудования (внесения первого, третьего и четвертого платежей), определенных договором купли-продажи.

Кроме того, покупателем не исполнено встречное обязательство по подготовке помещения к размещению оборудования, несмотря на то, что этому условию сторонами уделено особое внимание в договоре в связи со спецификой оборудования (магнитно-резонансный томограф с экранированной камерой).

В пункте 3.2.7 договора предусмотрено, что покупатель обязан предоставить продавцу точные характеристики помещения, предназначенного для установки изделия и размещения оборудования, в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора, срок установки изделия осуществляется в два этапа: первый этап - не позднее 10 рабочих дней с момента получения авансового платежа на расчетный счет продавца, второй этап - не позднее 10 рабочих дней с момента подписания сторонами Акта приема-передачи оборудования и ТОРГ-12.

Согласно пункту 6.4 договора монтаж оборудования (занос, установка) и пуско-наладочные работы в помещении покупателя производятся только при предоставлении покупателем проектной документации.

Из материалов дела следует, что заказчик технических характеристик на помещение, несмотря на требования пункта 3.2.7 договора, так и не представил.

С учетом указанных обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что приостановление продавцом исполнения поставки и установки изделия в срок, предусмотренный пунктом 6.2 договора, и впоследствии односторонний отказ от исполнения договора были обусловлены нарушением покупателем сроков оплаты оборудования и непредставление технических характеристик на помещение. Данный отказ правомерно расценен судом как соответствующий пункту 1 статьи 523, пункту 2 статьи 719 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, с учетом даты первого авансового платежа (06.08.2012 года), срок поставки истекал 10.01.2013 года. На дату расторжения договора указанный срок не окончен, и у продавца не возникло обязательств по поставке товара.

При таких обстоятельствах доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по поставке и одностороннему расторжению договора купли-продажи, и причинении по этим причинам убытков истцу, несостоятельны.

Довод апелляционной жалобы о доказанности факта причинения истцу убытков и их размера является необоснованным.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование факта возникновения убытков истец сослался на то, что в целях исполнения обязательств по договору купли-продажи N 39-О от 17 июля 2012 года он получил целевой кредит по кредитному соглашению N 721/1798-0000527 от 24.08.2012 (том 1, л.д. 35-43) и заключил договор аренды N 166-12/Д1 от 15 ноября 2012 года для размещения оборудования (том 1, л.д. 98-109). Размер убытков истцом определен в 1 168 225 руб. 92 коп., из которых 538 546 руб. 04 коп. - сумма комиссий за предоставление кредита и за досрочное погашение кредита, процентов по кредиту; 629 679 руб. 88 коп. - сумма арендных платежей.

Между тем, как полагает апелляционный суд, оплата ООО "Томотрейд" в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) платежей по кредитному соглашению N 721/1798-0000527 от 24.08.2012 г. и уплата комиссии и процентов по кредиту не могут быть отнесены к убыткам, возникшим по вине продавца, поскольку из текста кредитного соглашения не усматривается, что указанный договор заключен истцом во исполнение обязательств по договору купли-продажи. В договоре купли-продажи также не указано, что он будет оплачен с привлечением заемных средств.

Кроме того, обязанность покупателя по оплате приобретенного оборудования вытекает из положений закона (статьи 454 Гражданского кодекса РФ) и условий договора купли-продажи, независимо от источников получения покупателем денежных средств для оплаты товара.

Что касается внесенных арендных платежей по договору аренды N 166-12/Д1 от 15 ноября 2012 года, заключенному с арендодателем ООО "Авто-Престиж 1", то это требование правильно признано судом первой инстанции необоснованным.

В тексте договора купли-продажи указан адрес поставки: 127018, г. Москва, ул. Ямская 2-я, д. 9 (пункты 3.1.2, 3.2.8, 6.1 договора).

Между тем из договора аренды N 166-12/Д1 от 15 ноября 2012 года следует, что арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование помещение, общей площадью 138,6 кв.м., расположенное на 1 этаже здания по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 1, стр. 5 (пункт 1.1 договора).

Учитывая согласованное сторонами в договоре купли-продажи условие об адресе помещения, в которое должно быть поставлено и смонтировано медицинское оборудование, истцом не представлены доказательства в обоснование необходимости аренды помещения для размещения оборудования по другому адресу. Доказательств изменения сторонами условий договора купли-продажи об адресе поставки оборудования, в соответствии с пунктом 12.2 договора, истцом также не представлено.

С учетом указанных обстоятельств, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков, является правильным. В удовлетворении иска ООО "Медлайн" судом отказано правомерно.

Арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2013 года по делуN А41-58616/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк