Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 09АП-18136/13

г. Москва

27 июня 2013 г.

Дело N А40-111122/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.06.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хвенько Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Морской портовый сервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2013 г., принятое судьей Муратовым А.Н. по делу N А40-111122/2012

по иску Закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис" (353913, Краснодарский край, Новороссийск, пр-кт Ленина, д. 37, ОГРН 1082315002802) к гр. Епифанцеву Михаилу Юрьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" (107014, г. Москва, ул. Егерская, д. 1, стр. 1, ОГРН 1047796214641)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Маляров А.Н. по доверенности от 05.09.2012 N 03-01/9/41;

от ответчиков- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Морской портовый сервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Епифанцеву М.Ю. и ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" о признании недействительным договора на оказание услуг от 03.10.2011 г. N ЕМВА13/006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Епифанцева Михаила Юрьевича возместить ЗАО "Морской портовый сервис" стоимость оплаченных по договору услуг в размере 120 000 руб.

Заявляя иск на основании статей 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее ФЗ N 208) истец мотивировал его тем что оспариваемый договор является недействительным, как сделка, заключенная с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2013 г. в удовлетворении иска отказано, при этом суд исходил из необоснованности и недоказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в иске отказать, поскольку судом нарушены нормы материально права, сделаны выводы не соответствующие обстоятельствам и представленным в деле доказательствам.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил, решение отменить, жалобу удовлетворить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует - 03.10.2011 г. между ЗАО "Морской портовый сервис" (заказчик) и ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг N ЕМВА13/006, третьей стороной которого в качестве слушателя указан гр. Епифанцев М.Ю.

По условиям вышеуказанного договора ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок", действуя в интересах ЗАО "Морской портовый сервис", приняло на себя обязательство на время прохождения обучения Епифанцева М.Ю. с 01.11.2011 г. по 30.06.2013 г. в Высшей школе бизнеса МГУ по программе профессиональной переподготовки для получения дополнительной квалификации "Мастер делового администрирования - Master of Business Administration (MBA)" оказать комплекс услуг по организации учебного процесса, с последующей международной стажировкой, а ЗАО "Морской портовый сервис" приняло на себя обязательство своевременно производить оплату услуг ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" в порядке, предусмотренном договором.

Платежными поручениями от 06.12.2011 г. N 642 на сумму 60 000 руб. и от 27.02.2012 г. N 159 на сумму 60 000 руб. ЗАО "Морской портовый сервис" перечислило ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" денежные средства в размере 120 000 руб. за обучение Епифанцева М.Ю. в первом семестре.

В обоснование заявленных требований о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью истец указал на то, что на момент заключения спорного договора Епифанцев М.Ю. являлся единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором, и одновременно другой стороной договора - слушателем, т.е. заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки, в связи с чем, для заключения договора, в соответствии с п. 11.5. Устава Общества (истца), требовалось одобрение его общим собранием акционеров общества, однако решения об одобрении указанной сделки не принималось.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь статьями 8, 12, 166, 168 ГК РФ, статьями 81, 83, 84 ФЗ N 208, требованиями статьи 65 АПК РФ, разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суд первой инстанции пришел к следующим выводам:

- истец документально не обосновал того, что гр. Епифанцев М.Ю. являлся заинтересованным лицом при совершении данной сделки, поскольку спорный договор не содержит и не возлагает каких-либо прав и обязанностей на гр. Епифанцева М.Ю. как слушателя;

- истцом не доказан факт обучения гр. Епифанцева М.Ю. как генерального директора ЗАО "Морской портовый сервис" только в личных интересах данного лица;

- плата за обучение по договору с учебным заведением о профессиональной переподготовке (за повышение квалификации работника) является затратами юридического лица (ЗАО "Морской портовый сервис"), произведенными в его интересах;

- истцом не доказано наличие исключительно личного интереса у гр. Епифанцева М.Ю., в получении указанного обучения, поскольку целью данного обучения является повышение квалификации, компетенции и профессионального роста работника, совершенствование его знаний в рамках имеющейся специальности;

- сделки акционерного общества, совершенные с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, являются оспоримыми сделками, в связи с чем, могут быть признаны недействительными судом не с момента их совершения (что характерно для ничтожных сделок), а с момента вступления судебного решения в законную силу, кроме того, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ФЗ N 208 требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней;

- судом установлено, что ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" добросовестно оказало комплекс услуг по организации учебного процесса слушателя Епифанцева М.Ю. (ген. директора ЗАО "Морской портовый сервис"), что подтверждается актами N 1 от 30.12.2011 г. и N 2 от 10.05.2012 г., при этом Институт оказывает услуги всем заинтересованным платежеспособным лицам, и из представленных истцом при заключении спорного договора документов не следовало, что ЗАО "Морской портовый сервис" нарушило процедуру одобрения сделки общим собранием акционеров;

- истец не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а также не представил доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, либо неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора, в связи с чем отказал в удовлетворении иска, поскольку не усмотрел оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение и возвращения всего полученного по сделке.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом по доказательствам представленным в деле, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны на собственном понимании заявителя норм ФЗ, трактовке условий спорного договора и сложившихся обстоятельств.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2013 по делу N А40-111122/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А.Лялина

Судьи

Д.В.Пирожков А.Н.Крылова