Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 18АП-4545/13

г. Челябинск

03 июля 2013 г.

Дело N А07-18533/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтея" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2013 по делу N А07-18533/2012 (судья Бобылёв М.П.).

В заседании приняли участие представители:

участника общества с ограниченной ответственности "Интер-Сервис" Каримовой Ляли Хакимьяновны - Кошелева О.С. (доверенность от 04.12.2012);

общества с ограниченной ответственности "Алтея" - Захаров А.Г. (доверенность от 19.11.2012).

Участник общества с ограниченной ответственности "Интер-Сервис" Каримова Ляля Хакимьяновна (далее - истец, Каримова Л.Х.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности "Алтея" (далее - ООО "Алтея", ответчик 1, податель апелляционной жалобы), обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Сервис" (далее - ООО "Интер-Сервис", ответчик 2) о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.01.2012, заключенному между ООО "Алтея" и ООО "Интер-Сервис", применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.01.2012, в виде возврата ООО "Интер-Сервис" права пользования земельным участком из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:020520:89, расположенного по адресу: Октябрьский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, ул. Маршала Жукова, общей площадью 11 485 кв.м., на основании договора аренды земельного участка от 23.04.2010 N 426-10, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2012 Мартынов Василий Витальевич (далее - Мартынов В.В., третье лицо) привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т.1, л.д. 84-85).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.03.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме: признан недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.01.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Алтея" и обществом с ограниченной ответственности "Интер-Сервис"; применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственности "Интер-Сервис" права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:020520:89, расположенного по адресу: Октябрьский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по ул. Маршала Жукова, общей площадью 11 485 кв.м., на основании договора аренды земельного участка от 23.04.2010 N 426-10; с общества с ограниченной ответственности "Алтея" и общества с ограниченной ответственности "Интер-Сервис" в пользу Каримовой Ляли Хакимьяновны взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по 2 000 руб. и расходы по оплате услуг представителя по 12 500 руб. (т.1, л.д. 128-134).

С вынесенным судебным актом не согласился ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Алтея", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование заявленных доводов податель жалобы ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта. Полагает, что договор аренды соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора, зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с чем, не имеется оснований считать его незаключенным. Кроме того, податель жалобы считает неверным вывод суда о том, что решение по делу N А07-15905/2012 не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Податель жалобы указывает на то обстоятельство, что договор аренды от 23.04.2010 N 426-10 заключен на период с 06.04.2010 по 06.04.2013, таким образом, на момент вынесения решения срок действия договора истек, в связи с чем, судом первой инстанции необоснованно применены последствия недействительности сделки.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность судебного акта, ошибочность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Дополнительно указывает на то, что она незаконно была выведена из состава участников общества ООО "Интер-Сервис", что установлено при рассмотрении дела N А07-23882/2011. Таким образом, у Мартынова В.В. полномочий директора ООО "Интер-Сервис" не имелось, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заключенная сделка является недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ООО "Интер-Сервис", Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, Мартынова В.В. не явились.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявленных истцом требований.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что на основании постановления главы Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 06.04.2010 N 1647 между ООО "Интер-Сервис" и Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации г.Уфы заключен договор аренды земельного участка от 23.04.2010 N 426-10. В соответствии с условиям указанного договора Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации г.Уфы передал ООО "Интер-Сервис" земельный участок с кадастровым номером 02:55:020520:89, общей площадью 11 485 кв.м., расположенный по адресу: Октябрьский район ГО г.Уфа РБ, по ул. Маршала Жукова, для проектирования и строительства автосервисного комплекса и многоуровневой автостоянки. Срок аренды установлен с 06.04.2010 по 06.04.2013 (пункт 3.1. договора, т.1, л.д. 23-24).

10.01.2012 между ООО "Интер-сервис" (арендатор) и ООО "Алтея" (новый арендатор) подписан договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по которому арендатор передал, а новый арендатор принял все обязанности по договору аренды от 23.04.2010 N 426-10.

На момент подписания спорного договора от 10.01.2012 директором и единственным участником ООО "Интер-сервис" являлся Мартынов В.В. (согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц).

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.01.2012 со стороны ООО "Интер-сервис" подписан Халиловым С.Г., действующим по доверенности общества "Интер-сервис". Спорный договор со стороны ООО "Алтея" подписан директором общества "Алтея" Мартыновым В.В.

Протоколом от 12.07.2011 N 5 единственным участником общества "Интер-Сервис" Каримовой Л.Х. приняты следующие решения: 1) отстранить от занимаемой должности директора общества "Интер-Сервис" Каримову Л.Х.; 2) назначить на должность директора Мусина Р.Г.; 3) ввести в состав учредителей общества Мусина Р.Г.; 4) оценить вклад Мусина Р.Г. в уставный капитал в размере 1 000 руб. в виде имущества - стола письменного, цвет миланский орех; 5) распределить доли участников следующим образом: Каримова Л.Х. - доля участия в уставном капитале 12/13 (номинальной стоимостью 12 000 руб.), Мусин Р.Г. - доля участия в уставном капитале 1/13 (номинальной стоимостью 1 000 руб.); 6) привести в соответствие учредительные документы общества и утвердить изменения от 12.07.2011.

Протоколом от 12.07.2011 N 6, участником общества "Интер-Сервис" Мусиным Р.Г. приняты решения о выводе Каримовой Л.Х. из состава участников общества "Интер-Сервис" на основании заявления и передаче её доли обществу, а также решение о распределении доли в уставном капитале общества в размере 100% (номинальной стоимостью 13 000 руб.) Мусину Р.Г.

Мусин Р.Г., после переоформления на себя права на 100% доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис" и регистрации всех изменений в ЕГРЮЛ, принял решение об изменении адреса места нахождения общества "Интер-Сервис", произвел сделку по отчуждению указанной доли в уставном капитале общества Мартынову В.В.

Считая, что договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.01.2012, заключенному между ООО "Алтея" и ООО "Интер-Сервис", является недействительной сделкой, Каримова Ляля Хакимьяновна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Суд первой инстанции, ссылаясь на нормы статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации признал заключенную сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде возврата обществу с ограниченной ответственности "Интер-Сервис" права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:020520:89, расположенного по адресу: Октябрьский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по ул.Маршала Жукова, общей площадью 11 485 кв.м., на основании договора аренды земельного участка N 426-10 от 23.04.2010.

Выводы суда первой инстанции правильны, основаны на представленных по делу доказательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом ООО "Интер-Сервис" является его директор.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятие им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2012 по делу N А07-23882/2011 за Каримовой Л.Х. признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Интер-Сервис", а также признаны недействительными решения единственного участника ООО "Интер-Сервис", оформленные протоколами от 12.07.2011 N 5, от 12.07.2011 N 6.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание установленные по делу N А07-23882/2011 обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Мартынов В.В. не имел каких-либо полномочий распоряжаться спорным имуществом, поскольку директором ООО "Интер-сервис" не являлся.

С учетом положений приведенных выше норм права, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", судебная коллегия считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что Мартынов В.В., выдавший доверенность на подписание договора от имени истца и подписавший договор от имени ООО "Алтея", являясь директором указанного общества, не имел соответствующих полномочий в силу закона, и, как верно указал суд первой инстанции, в данном случае злоупотребит правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с толкованием, приведенным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.10.2010 N 5243/10, требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку со стороны ООО "Алтея" отсутствовало какое-либо встречное предоставление за приобретенное от ООО "Интер-Сервис" право аренды земельного участка, в качестве правового последствия указанной ничтожной сделки суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обязании возвратить спорное имущество ООО "Интер-сервис".

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя жалобы о том, что решение по делу N А07-15905/2012 имеет преюдициальное значение для настоящего дела, в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку, как верно указал суд первой инстанции, в рамках дела N А07-15905/2012 предметом исследования не были обстоятельства заключения договора от 10.01.2012 и доводы истца о его ничтожности, заявленные в рамках настоящего иска, и Каримова Л.Х. к участию в деле NА07-15905/2012 не привлекалась, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований считать, что судебный акт по делу N А07-15905/2012 имеет преюдициальное значение по настоящему делу.

Довод подателя жалобы о том, что договор аренды от 23.04.2010 N 426-10 заключен на период с 06.04.2010 по 06.04.2013, таким образом, на момент вынесения решения срок действия договора истек, и судом первой инстанции необоснованно применены последствия недействительности сделки, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 3.1. договора срок аренды установлен с 06.04.2010 по 06.04.2013.

Вместе с тем, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по настоящему делу вынесено 06.03.2013. Таким образом, на момент вынесения решения судом первой инстанции договор аренды не прекратил свое действие. Кроме того, пунктом 3.5 договора предусмотрено, что по истечении срока действия договора арендатор имеет преимущественное право на заключение нового договора.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2013 по делу N А07-18533/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтея" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.В. Пивоварова