Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 г. N 18АП-5295/13

г. Челябинск

05 июля 2013 г.

Дело N А76-19548/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-19548/2011 (судья Строганов С.И.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика - Баширова Е.В. (доверенность от 03.05.2013).

Конкурсный управляющий некоммерческого партнерства "Пансионат Тургояк" Тепляков Эдуард Александрович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии в рамках дела о банкротстве некоммерческого партнерства "Пансионат Тургояк", ОГРН 1027400882376 (далее - НП "Пансионат Тургояк", должник) и в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г.Челябинска совершать в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, ОГРН 1107447008680 (далее - ООО "Мегаполис" Юридическая практика, ответчик) регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также ЕГРЮЛ), связанных со сменой юридического адреса, принятием решения о ликвидации; запрета ООО "Мегаполис" Юридическая практика совершать любые действия по смене юридического адреса и ликвидации юридического лица.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2013 заявление конкурсного управляющего Теплякова Э.А. о принятии мер по обеспечению заявления о признании недействительной сделки должника удовлетворено в полном объёме (л.д. 11-16).

В апелляционной жалобе ООО "Мегаполис" Юридическая практика просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Мегаполис" Юридическая практика ссылается на отсутствие правовых оснований для удовлетворения ходатайства должника о принятии обеспечительных мер. Вывод суда о том, что в случае признания оспариваемой сделки недействительной и завершения ликвидационных мероприятий с последующей ликвидацией ООО "Мегаполис" Юридическая практика приведёт к невозможности исполнения судебного акта, а именно невозможности применить последствия недействительности сделки в виде возвращения имущества должнику, является несостоятельным и необоснованным. Кроме того, судом не учтено, что ООО "Мегаполис" Юридическая практика собственником нежилого здания - корпус N 5 не является, следовательно, последствия недействительности сделки в данном случае не применимы. Правовые основания для возврата имущества в конкурсную массу отсутствуют. По мнению заявителя, непринятие обеспечительных мер не приведёт к причинению значительного ущерба должнику, поскольку право на защиту его нарушенных прав и законных интересов реализовано в рамках дела N А76-13820/2012 о признании права собственности на нежилое здание. Также податель жалобы отмечает, что должником пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2011 и применении последствий его недействительности.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

С учетом мнения представителя ООО "Мегаполис" Юридическая практика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие конкурсного управляющего должника Теплякова Э.А., надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО "Мегаполис" Юридическая практика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объёме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 (резолютивная часть от 17.05.2012) НП "Пансионат Тургояк" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

Конкурсный управляющий НП "Пансионат Тургояк" Тепляков Э.А. от имени должника 04.04.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ответчику - ООО "Мегаполис" Юридическая практика о признании недействительной (ничтожной) сделки должника - договора от 10.02.2011 купли-продажи нежилого здания - корпус N 5, 3-х этажный на 68 мест, общей площадью 691,5 кв.м., находящегося по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк. кв.37, Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (условный) номер 74-74-34/097/2006-107 (далее - имущество), подписанного НП "Пансионат Тургояк" и ООО "Мегаполис" Юридическая практика.

Одновременно с заявлением о признании недействительной сделки должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках оспаривания сделки, в обоснование которого ссылался на то, что ответчик - ООО "Мегаполис" Юридическая практика начал процедуру добровольной ликвидации, что повлечёт невозможность исполнения судебного акта.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что признание оспариваемой сделки должника недействительной и завершение ликвидационных мероприятий с последующей ликвидацией ООО "Мегаполис" Юридическая практика приведёт к невозможности исполнения судебного акта, а именно невозможности применить последствия недействительности сделки в виде возвращения имущества должнику - НП "Пансионат Тургояк".

Заслушав пояснения ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительная мера должна быть соразмерна заявленному требованию (пункт 1 части 1, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствовать предмету спора, то есть быть непосредственно связанной с предметом спора, необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По смыслу положений статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того вопроса, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом судебного разбирательства является требование конкурсного управляющего о признании сделки должника, предметом которой являлось отчуждение недвижимого имущества, недействительной и применении последствий её недействительности.

Материалами дела подтверждается, что ответчик находится в стадии добровольной ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ 18.12.2012 внесена соответствующая запись (выписка - л.д.71-72).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что испрашиваемые конкурсным управляющим Тепляковым Э.А. меры направлены на обеспечение рассматриваемого судом требования, необходимы и достаточны для сохранения существующего состояния отношений сторон спора.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства должника о принятии обеспечительных мер подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Принимая во внимание, что ликвидация юридического лица - стороны по делу - в силу положений статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одним из оснований для прекращения производства по делу, а также учитывая, что в соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последствием прекращения производства по делу является невозможность повторного обращения в арбитражный суд с аналогичным требованием, суд апелляционной инстанции считает, что испрашиваемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, является разумной и обоснованной, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон, гарантирует возможность рассмотрения спора по существу. Непринятие данной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому делу.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ввиду его отсутствия у ответчика в связи с продажей, а также на нарушение должником срока исковой давности по заявленному требованию, судом апелляционной инстанции не принимаются, так как направлены на оценку обстоятельств по существу спора, что не является предметом настоящего апелляционного производства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-19548/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова