Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 г. N 09АП-20294/13

г. Москва

5 июля 2013 г.

Дело N А40-166240/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 июля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Полякова Павла Андреевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-166240/12 по иску Полякова Павла Андреевича к ООО "Опытный завод по специальным бюро" (125565 Москва, Конаковский пр-д., 8А, ОГРН 1037743051158), Купрееву Ю.С., Скаредовой З.Р., Варнавской О.Н., третье лицо: МИФНС России N 46 по г. Москве о признании права собственности на долю.

при участии в судебном заседании:

от истца - Голубева А.О. по доверенности от 22.02.2011 б/н;

от ответчиков: от ООО "Опытный завод по специальным бюро" - Бельчич С.В. по доверенности от 18.10.2011 б/н;

от Купреева Ю.С. - не явился, извещен;

от Скаредовой З.Р. - не явился, извещен;

от Варнавской О.Н. - не явился, извещен;

от третьего лица - Бикаев Т.Р. по доверенности от 25.03.2013 N 07-16/029589

УСТАНОВИЛ:

Поляков П.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Опытный завод со специальным бюро", Купрееву Ю.С., Скаредовой З.Р., Варнавской О.Н. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Опытный завод со специальным бюро".

Решением от 30.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на несоблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, на необоснованность и незаконность решения суда. Заявитель жалобы указывает на иные выводы суда в рамках дела N А40-152875/2010 и N А40-2830/2011.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Поляков П.А. являлся участником ООО "Опытный завод со специальным бюро" с долей в уставном капитале в размере 3,49%.

19.06.2009 между истцом, Варнавской О.Н, Купреевым Ю.С. и Скаредовой З.Р. заключены договоры купли-продажи долей под условием, в соответствии с которыми истец приобрел дополнительно доли указанных лиц в размере:

3,44 % уставного капитала по договору с Варнавской О.Н.;

3,83% уставного капитала по договору с Купреевым Ю.С.;

3,80% уставного капитала по договору со Скаредовой З.Р.

Купреев Ю.С., Скаредова З.Р., Варнавская О.Н. направили обществу 19.06.2009 соответствующие извещения, которые были получены генеральным директором общества Тюпиковым В.Г. 08.07.2009, о чем имеются отметки на уведомлениях.

23.06.2011 в адрес общества был направлены заявления и копии договоров купли-продажи с просьбой заверить их обществом для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-17978/11-132-101 установлен факт выбытия Варнавской О.Н. и Купреева Ю.С. из числа участников ООО "Опытный завод со специальным бюро" в связи с заключением договоров купли-продажи от 19.06.2009 с Поляковым П.А.

Истец указывает, что 12.07.2011 пакет документов, включая заявления по форме 14001, подписанные заявителями Купреевым Ю.С., Варнавской О.Н., Скаредовой З.Р. и незаверенные копии договоров купли-продажи, был направлен в МИФНС Росси N 46 по г.Москве.

Регистрирующим органом в регистрации изменений было отказано.

ООО "Опытный завод со специальным бюро" право истца на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, с учетом приобретенных долей у Купреевым Ю.С., Варнавской О.Н., Скаредовой З.Р., не оспаривает, считает, что отказ регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ основаны на неправильном заполнении формы 14001 и нарушении порядка предоставления в регистрирующий орган документов.

Установив, что спора о праве истца на доли в уставном капитале ООО "Опытный завод со специальным бюро" не имеется, суд первой инстанции правомерно в соответствии ст.ст. 8, 9 ГК РФ отказал в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Опытный завод со специальным бюро" подтвердил, что Поляков П.А. является участников данного общества, при этом ему перешли права на долей от Купреева Ю.С., Варнавской О.Н., Скаредовой З.Р.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Поляков П.А. является участником ООО "Опытный завод со специальным бюро" с долей в уставном капитале в размере 14,56%.

На вопрос апелляционного суда представитель общества пояснил, что исполнительный орган общества в соответствии со ст.31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом, при этом сведения о Полякове П.А. и его доле также содержатся в данном списке.

При этом представитель общества указывает на возможность обращения исполнительного органа общества в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ о Полякове А.П. как участнике общества.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, считая, что спор о праве Полякова А.П. на долю отсутствует, при этом в случае, если регистрирующими органами либо исполнительным органом общества не исполняются либо не будут исполняться законные требования истца, то он вправе обратиться в суд с требованием об обязании совершить действия, предусмотренные законом.

При этом апелляционный суд считает, что заявление требований о признании права на долю в отсутствие спора о праве на данную долю только для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ не может рассматриваться судом как надлежащим способом защиты права.

Более того, выводы сделанные апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора о наличии у Полякова П.А. статуса участника ООО "Опытный завод со специальным бюро" с долей в уставном капитале в размере 14,56%, также являются для истца достаточным основанием для обращения к исполнительному органу с требованием совершить действия для внесения сведений о данном участнике в ЕГРЮЛ. Также заявитель не лишен возможности обратиться непосредственно в регистрирующий орган.

Заявитель жалобы указывает на иные выводы суда в рамках дела N А40-152875/2010 и N А40-2830/2011, однако необходимо учитывать то, при рассмотрении указанных дел имелся спор о праве на долю.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2013 года по делу N А40-166240/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова