Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 17АП-5963/13

г. Пермь

03 июля 2013 г.

Дело N А50-3015/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Булкиной А.Н.

судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.В., при участии:

от истца, закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Перспектива", не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-ПРМ": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-ПРМ",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 апреля 2013 года,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по делу N А50-3015/2013

по иску закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Перспектива" (ОГРН 1057746221576, ИНН 7722538104)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-ПРМ" (ОГРН 1055901119394, ИНН 5903002294)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии),

установил:

Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Перспектива" (далее - истец, ЗАО "Управляющая компания "Перспектива") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ресурс ПРМ" (далее - ответчик, ООО "Ресурс-ПРМ") 19 727 360 руб. 13 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 31.10.2011, на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.4).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2012 (резолютивная часть решения оглашена 02.04.2012) исковые требования удовлетворены. С ООО "Ресурс-ПРМ" в пользу ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" взыскано 19 727 360 руб. 13 коп. основного долга, также с ООО "Ресурс-ПРМ" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 121 636 руб. 80 коп. государственной пошлины (л.д. 116-119).

Ответчик, ООО "Ресурс-ПРМ", с принятым решением не согласен, по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права. Ответчик полагает, что суд первой инстанции неправомерно принял к производству поданный иск, поскольку при обращении с иском в суд истец не направил ответчику с копией искового заявления выписку из ЕГРЮЛ с указанием своего места нахождения, в связи с чем, суд должен был оставить исковое заявление без движения и по этим же основаниям не имел права относить на ответчика уплату государственной пошлины.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "Земельный фонд "Перспектива" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.10.2011, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к КТ "Перспектива-Девелопмент" и компания" (должнику) на сумму 19 727 360 руб. 13 коп., возникшие на основании договора купли-продажи ценных бумаг (инвестиционных паев) б/н от 28.07.2011, платежного поручения N 25 от 29.07.2011, письма цедента N 568/1 от 30.09.2011 (л.д. 25).

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 31.10.2011 цена уступаемого права составила 19 727 360 руб. 13 коп., срок оплаты - до 30.11.2011 (п. 5 договора уступки).

Согласно сведениям, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, по состоянию на 02.04.2013 общество с ограниченной ответственностью "Земельный фонд "Перспектива" (ИНН 5903002294; ОГРН 1055901119394) изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Ресурс ПРМ" (ИНН 5903002294; ОГРН 1055901119394), (л.д.112).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2012 по делу N А50-451/2012 ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авдеев С.В. (л.д. 7-13).

Из содержания определения Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2012 по делу N А50-451/2012 следует, что между о ООО "Земельный фонд "Перспектива" (продавцом) и ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (инвестиционных паев) от 28.07.2011 в соответствии с которым продавцом в собственность покупателя отчуждены паи ЗПИФ рентный "Земельный фонд "Перспектива" под управлением ООО "Управляющая компания "Витус" в количестве 634024655 шт. на сумму 19 727 360 руб. 13 коп.

Актом взаимозачета от 31.10.2011 прекращены встречные обязательства ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" и ООО "Земельный фонд "Перспектива" на сумму 19 727 360 руб. 13 коп., возникшие в связи с неисполнением сторонами обязательств по оплате из договора купли-продажи ценных бумаг (инвестиционных паев) от 28.07.2011 и договору уступки права требования (цессии) от 31.10.2011.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2012 по делу N А50-451/2012 с учетом определения об исправлении описки от 29.10.2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Управляющая компания "Перспектива", акт взаимозачета от 31.10.2011, заключенный между ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" и ООО "Земельный фонд "Перспектива", на сумму 19 727 360 руб. 13 коп. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" к ООО "Земельный фонд "Перспектива" по договору уступки права требования (цессии) от 31.10.2011 в размере 19 727 360 руб. 13 коп.; восстановлено право требования ООО "Земельный фонд "Перспектива" к ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" по договору купли-продажи ценных бумаг (инвестиционных паев ЗПИФ рентный "Земельный фонд "Перспектива" под управлением ООО "Управляющая компания "Витус" в количестве 6340,24655 шт. на сумму 19 727 360 руб. 13 коп.) от 28.07.2011 в размере 19 727 360 руб. 13 коп. (л.д.14-21, 26-27).

В связи с признанием акта взаимозачета от 31.10.2011 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, истец направил в адрес ответчика запрос-требование N 14-12/094 от 27.11.2012 об оплате задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 31.10.2011 (л.д. 22-24).

Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с иском в суд о взыскании 19 727 360 руб. 13 коп.

Рассмотрев материалы дела, установив, что объем переданных истцу прав требования подтвержден правоустанавливающими документами, а доказательств, свидетельствующих об оплате суммы долга по договору уступки права требования (цессии) от 31.10.2011, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции удовлетворил иск в сумме 19 727 360 руб. 13 коп. в соответствии со статьями 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными, принятыми в соответствии с представленными доказательствами и с действующим законодательством и не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. ст. 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, и ответчиком не оспаривается, что между сторонами заключен договор об уступке права требования от 31.10.2011 г., в связи с чем право требования о взыскании с КТ "Перспектива-Девелопмент" 19 727 360 руб. 13 коп. долга перешло к истцу, а у ответчика возникло обязательство по оплате уступаемого права в размере 19 727 360 руб. 13 коп.

Доказательства оплаты уступаемого права ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Акт взаимозачета от 31.10.2011, прекращающий встречные обязательства ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" и ООО "Земельный фонд "Перспектива" на сумму 19.727.360 руб. 13 коп. доказательством исполнения обязательств по оплате не является, поскольку определением Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2012 по делу N А50-451/2012 признан недействительной сделкой.

В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика обязательств по оплате задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 31.10.2011 является обоснованным, заявленный иск удовлетворен правомерно.

Доводы апелляционной жалобы следует признать несостоятельными.

В соответствии с частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Возможность принятия судом неправильного решения в связи с отсутствием у ответчика выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Управляющая компания "Перспектива" в жалобе не обоснована. Само направление истцом в адрес ответчика неполного пакета приложений к исковому заявлению ничем не подтверждено.

Кроме того, как следует из материалов дела, о назначении предварительного заседания на 20.03.2013, а также о рассмотрении дела 02.04.2012, ответчик был извещен надлежащим образом, в том числе путем направления определений суда от 27.02.2013 по его юридическому адресу: г. Ленина, 63 (л.д. 2 в, 86 в).

Таким образом, ответчик имел возможность реализовать право на ознакомление с материалами дела, в том числе с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Управляющая компания "Перспектива", имеющейся в деле (л.д. 45-72).

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, обоснованы, подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, которым в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 270 АПК РФ), не допущено.

При изложенных выше обстоятельствах оснований для отмены или изменения решение Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2013 по настоящему делу не имеется.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

В связи с неисполнением ответчиком изложенных в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 требований о предоставлении документов, подтверждающих уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном порядке и размере с общества с ограниченной ответственностью ""Ресурс - ПРМ" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2012 по делу N А50-3015/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-ПРМ" (ОГРН 1055901119394, ИНН 5903002294) в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судьи

А.Н.Булкина Т.В. Казаковцева В.А. Романов