Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2007 г. N 15314/04 Иск о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации общества и свидетельства о прекращении его деятельности удовлетворен, поскольку был нарушен порядок проведения ликвидации юридических лиц, что привело к существенному нарушению имущественных прав акционеров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2007 г. N 15314/04

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление МРИ ФНС N 5 по Республике Калмыкия от 05.12.2006 N 03-485 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.03.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 06.06.2006 по делу N А22/1828-03/12-203 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2006 по указанному делу по заявлению акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" (далее - общество) Лариной О.А., Пахомовой Е.В., Харина О.А., Шустровой С.В. к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Республике Калмыкия (далее - инспекция, налоговый орган) о признании недействительным свидетельства о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией.

Третьи лица: ликвидационная комиссия общества, ОАО "Московский проектно-технологический институт строительного и дорожного машиностроения", компания "LAVYONG INWESTMENTS S.A." (Британские Виргинские острова).

Суд установил:

Ларина О.А., Пахомова Е.В., Харин О.А., Шустрова С.В. обратились в арбитражный суд с требованием к инспекции о признании недействительными записи от 18.11.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) о ликвидации общества и свидетельства о прекращении его деятельности.

В обоснование требования заявители, обладающие 50,44% акций общества, сослались на то, что не участвовали в собрании акционеров 28.08.2003, принявшем решение о ликвидации, и не были извещены о его проведении.

Решением от 23.03.2006 заявление акционеров удовлетворено. Судом установлено, что названные акционеры неправомерно лишены права участвовать в собрании, процедура ликвидации общества осуществлена с нарушением закона, так как решение о ней принято в отсутствие кворума. В связи с этим записи от 18.11.2003 в реестре о ликвидации общества и свидетельство о прекращении его деятельности признаны недействительными. Суд обязал инспекцию восстановить запись в реестре о регистрации общества и выдать руководителю Лариной О.А. выписку из реестра. Производство по встречному иску прекращено в связи с отказом инспекции от требований.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2006 решение суда от 23.03.2006 отменено в части обязания восстановить запись в реестре о регистрации общества и выдачи руководителю Лариной О.А. выписки из реестра. В удовлетворении указанного требования отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением от 05.10.2006 суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции от 06.06.2006 в части отказа в удовлетворении исковых требований и обязал налоговый орган восстановить запись в реестре о регистрации общества по состоянию на 18.03.2003 и выдать руководителю общества Лариной О.А. выписку из реестра. В остальной части постановление оставлено без изменения.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Суд кассационной инстанции руководствовался положениями статей 13, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"; пунктом 2 статьи 20 и статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как установлено судом, проведение общих собраний в период с марта по ноябрь 2003 года, перемена места нахождения общества путем перевода его из Московской области в Республику Калмыкия, последующая его ликвидация свидетельствовали о существенных нарушениях имущественных прав акционеров. По мнению суда, при таких обстоятельствах интересы акционеров могли быть защищены только путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица.

Фактические обстоятельства были предметом изучения судебных инстанций с учетом действующего законодательства и представленных доказательств. Сделанные ими выводы переоценке не подлежат.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А22/1828-03/12-203 Арбитражного суда Республики Калмыкия для пересмотра в порядке надзора решения от 23.03.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 06.06.2006 по указанному делу и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев