Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2013 г. N 01АП-2987/13

02 июля 2013 г.

А43-172/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуськовой Д.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2013 по делу N А43-172/2013, принятое судьей Камановой М.Н., по иску открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" (ИНН 1655063726, ОГРН 1041621004633, г.Казань) к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная пассажирская компания "Казань" (ИНН 1655070226, ОГРН 1031621005008, г.Казань), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, открытого акционерного общества "Азимут" (г.Казань), об истребовании имущества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" - Захаров С.В. на основании доверенности N 17 от 31.12.2012 (сроком действия до 31.12.2013);

от общества с ограниченной ответственностью "Судоходная пассажирская компания "Казань" - Самотугин Р.А. на основании доверенности от 24.06.2013 (сроком действия на 1 год);

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом.

Открытое акционерное общество "Судоходная компания "Татфлот" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная пассажирская компания "Казань" об истребовании из незаконного владения ответчика теплохода "ОМ-146", 1961 года выпуска (идентификационный номер судна В-06-1555), и обязании возвратить указанное имущество истцу на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, открытое акционерное общество "Азимут".

Решением от 04.04.2013 Арбитражный суд Владимирской области отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Судоходная компания "Татфлот" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права, неправильным истолкованием закона.

По мнению заявителя жалобы, необоснован вывод суда о том, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих усомниться в добросовестности поведения приобретателя имущества; вывод о наличии воли собственника (ОАО "СК "Татфлот") на отчуждение имущества, поскольку договор N 5 о внесении имущества в оплату акций ОАО "Азимут" заключался и подписывался внешним управляющим истца Кондратьевым С.В., в компетенцию которого не входит принятие данного решения. Судом не учтены положения пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, а также положения части 2 статьи 94, статьи 99 Закона о банкротстве во взаимосвязи со статьей 115 указанного Закона. Заявитель полагает, что материалы дела свидетельствуют о недобросовестности ответчика как приобретателя спорного имущества. По мнению заявителя, договор от 13.10.2005 N 5 заключен от имени истца лицом, неуполномоченным на его заключение. Однако суд неправомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Заявитель полагает, что судом ошибочно сделан вывод относительно того, что право истца восстановлено в полном объеме вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2010 по делу N А65-4645/2004 и защита того же права иным способом для истца невозможна.

Общество с ограниченной ответственностью "Судоходная пассажирская компания "Казань" в отзыве на апелляционную жалобу от 04.06.2013 указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом отметило, что срок исковой давности для подачи истцом данного виндикационного иска начал течь с 13.10.2005, когда истец узнал о выбытии у него из владения теплохода "ОМ-146" (акт приема-передачи от 13.10.2005, подписанный с ОАО "Азимут"). Владение теплоходом утрачено в результате действий самого истца в лице внешнего управляющего Кондратьева С.В., направленных на передачу имущества ОАО "Азимут". Доказательств того, что теплоход выбыл из владения истца в результате похищения, утраты, действия природных сил материалы дела не содержат. Ответчик не знал о ничтожности сделки, заключенной между истцом и ОАО "Азимут", поскольку при приобретении теплохода право собственности на судно было зарегистрировано за ОАО "Азимут". Кроме того, подача виндикационного иска после вынесения судебного акта о возмещении истцу стоимости утраченного имущества означает повторную защиту нарушенного права, что является недопустимым.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2004 года по делу N А65-4645/2004-СГ4-16 в отношении открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2006 года по делу N А65-4645/2004-СГ4-16 открытое акционерное общество "Судоходная компания "Татфлот" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

5 ноября 2004 года состоялось собрание кредиторов ОАО "СК "Татфлот", на котором утвержден план внешнего управления. Указанный план предусматривал возможность проведения замещения активов в соответствии со ст.115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Впоследствии между ОАО "СК "Татфлот" и ОАО "Азимут" были заключены договоры, согласно которым истец внес свое имущество в оплату акций ОАО "Азимут".

Согласно договору внесения имущества в оплату акций от 13 октября 2005 года N 5 ОАО "СК "Татфлот" передало ОАО "Азимут" суда общей стоимостью 514 019 876 рублей, в числе которых значится теплоход "ОМ-146", 1961 года выпуска (идентификационный номер судна В-06-1555), явившийся предметом заключенного с ООО "Судоходная пассажирская компания "Казань" (прежнее наименование: ООО "Туристическое бюро "Татфлот") договора купли-продажи N 324 от 31 июля 2007 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2010 по делу N А65-4645/2004-СГ4-16 решение собрания кредиторов ОАО "СК "Татфлот" г.Казань от 5 ноября 2004 года об утверждении плана внешнего управления ОАО "СК "Татфлот" было признано недействительным как принятое с нарушением положений п.2 ст.115 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2010 по делу N А65-4645/2004-СГ4-16 договоры о внесении имущества в оплату акций признаны недействительными, суд обязал ОАО "Азимут" возвратить ОАО "СК "Татфлот" имеющееся в наличии имущество по заключенным договорам, взыскал с ОАО "Азимут" в пользу ОАО "СК "Татфлот" 53 418 374 руб. 04 коп. стоимости реализованного имущества.

Указывая на то, что теплоход, приобретенный по ничтожной сделке, в настоящее время находится в фактическом владении и пользовании ответчика, однако ответчик уклоняется от возврата имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности, а также исходя из добросовестности ответчика как приобретателя спорного теплохода.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал выводы суда соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Предметом настоящего спора явилось истребование из незаконного владения ответчика теплохода "ОМ-146", 1961 года выпуска (идентификационный номер судна В-06-1555) на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства по делу ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении истребования спорного имущества, указав, что о выбытии спорного имущества из владения собственника последний, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать с момента подписания сторонами акта приема-передачи от 13 октября 2005 года.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, общий срок которой устанавливается в три года (статьи 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этому мотиву.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела видно, что по условиям договора внесения имущества в оплату акций от 13 октября 2005 года N 5 ОАО "Азимут" было передано имущество ОАО "Судоходная компания "Татфлот" на сумму 514 019 876 руб., включая спорный теплоход. Фактическая передача имущества состоялась в эту же дату.

11 мая 2006 года в Государственный судовой реестр была внесена запись о смене собственника в отношении спорного судна.

По пояснениям истца, о нарушении своего права он смог узнать только с момента вынесения 17 июня 2010 года определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4645/2004, в соответствии с которым все договоры о передаче имущества в оплату акций ОАО "Азимут" были признаны недействительными (ничтожными).

Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения о чем стороны должны знать с момента заключения такой сделки.

Таким образом, о неправомерном отчуждении спорного теплохода ОАО "Судоходная компания "Татфлот" в лице внешнего управляющего Кондратьева С.В. должно было узнать в момент передачи имущества во владение ОАО "Азимут", в данном случае 13 октября 2005 года.

При этом суд правомерно отметил, что истец в лице его органа управления - совета директоров не был лишен возможности знакомиться с материалами дела, получать информацию о ходе внешнего и конкурсного производства, то есть у общества в лице органов управления отсутствовали какие-либо препятствия в защите своих прав и законных интересов, однако до 2010 года не предпринимал разумных и добросовестных действий для выяснения судьбы спорного имущества. Доказательств обратного суду не представлено.

Как обоснованно установил суд первой инстанции, течение срока исковой давности началось с момента передачи имущества во владение ОАО "Азимут" - 13.10.2005. Таким образом, обратившись в суд с требованием о виндикации 15.10.2012, истец пропустил срок исковой давности, установленный законом.

В связи с этим подлежат отклонению доводы заявителя жалобы об отсутствии пропуска срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этому мотиву, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, судом правомерно отмечено, что нарушенное право собственности истец восстановил путем применения последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной с ОАО "Азимут". Определением суда по делу N А65-4645/2004 от 17 июня 2010 года с указанного общества в пользу истца взыскано 53 418 374 руб. 04 коп. в виде стоимости реализованного имущества.

При таких обстоятельствах защита того же права иным способом, а именно путем истребования имущества из чужого незаконного владения, для истца невозможна.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены как необоснованные.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2013 по делу N А43-172/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова О.А. Большакова