Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2013 г. N 12АП-5306/13

г. Саратов

08 июля 2013 г.

Дело N А57-2144/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Антоновой О.И., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Изаковой М.А.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "МТС-Банк" Игнатовой Л.Л., действующей по доверенности от 08.02.2013 N 22С-04/04-50/13-(0), представителя общества с ограниченной ответственностью "Пензенская строительная компания" Дмитриевой О.А., действующей по доверенности от 12.09.2012 N 200,

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк" в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала ОАО "МТС-Банк", г. Саратов

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 апреля 2013 года по делу N А57-2144/2013, судья Федорцова С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пензенская строительная компания", г. Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов,

третье лицо: ОАО "МТС-Банк" в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала ОАО "МТС-Банк", г. Саратов

о признании права собственности на предмет лизинга,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Пензенская строительная компания" (далее -ООО "Пензенская строительная компания", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее - ООО "Поволжский лизинговый центр", ответчик) о признании права собственности на транспортное средство - трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-1101Я1БР-1, в том числе овал к трактору.

Определением от 25.03.2013 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО "МТС-Банк" в лице Саратовского филиала.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 апреля 2013 года по делу N А57-2144/2013 исковые требования удовлетворены. Суд признал за ООО "Пензенская строительная компания" право собственности на вышеуказанное имущество.

Кроме того, с ООО "Поволжский лизинговый центр" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель открытого акционерного общества "МТС-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью ООО "Пензенская строительная компания" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" явку представителей в судебное заседание не обеспечило. О месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 19 февраля 2007 года между ООО "Поволжский лизинговый центр" (лизингодатель) и ООО "Пензенская строительная компания" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1102-3/0300/1, с учетом дополнительных соглашений к договору.

Согласно пункту 1.1. договора, лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: трактор Т-1101Я1БР-1 в количестве 2 шт. по цене 4 350 000 рублей на общую сумму 8 700 000 рублей.

06 декабря 2007 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 4 к договору, по условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-1101Я1БР-1, в том числе отвал к трактору в количестве 1 шт. по цене 4 350 000 рублей.

Факт передачи предмета лизинга от лизингодателя к лизингополучателю подтверждается актом приема-передачи от 19.09.2007.

Пунктом 2.1. договора установлено, что имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев.

В соответствии с пунктами 2.2., 2.3., срок действия настоящего договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по настоящему договору. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора.

Стороны в пунктах 6.2., 6.4., 6.5., с учетом дополнительного соглашения N 4 от 06.12.2007, установили, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 5 535 207 рублей, в том числе НДС - 18%: 844.353,60 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, составляет 1 000 рублей, в том числе НДС - 18%: 152,54 рублей. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.

Согласно пункту 6.6. договора, лизинговые платежи оплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком, не позднее 20 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования имущества.

Пунктом 3.3. установлено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 в отношении ООО "Поволжский лизинговый центр" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2012 конкурсным управляющим ООО "Поволжский лизинговый центр" утвержден Цимринг Е.Е.

Истец выполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей в сумме 5 536 207 рублей, в том числе 1 000 рублей выкупной стоимости.

Согласно пункту 5.2.3. договора, лизингополучатель вправе досрочно завершить настоящий договор, но не ранее истечения половины срока действия финансовой аренды (лизинга) (в соответствии с пунктом 2.3. настоящего договора лизинга), выкупив имущество по согласованной сторонами цене.

В соответствии с пунктом 3.5. договора, выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

22 ноября 2012 года ООО "Пензенская строительная компания" направило в адрес ответчика для подписания договор купли-продажи предмета лизинга и акт приема-передачи имущества.

В ответ на указанное требование 10.12.2012 исх. N 491 ООО "Поволжский лизинговый центр" ответило отказом, мотивировав его тем, что все имущество должника на момент открытия конкурсного производства является конкурсной массой и подлежит реализации с торгов.

Поскольку, ответчик отказал в передаче предмета лизинга, истец в обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В данном случае стороны заключили договоры финансовой аренды имущества.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Анализ положений договора лизинга и договора купли-продажи, согласно которым размер выкупной цены по договору составляет 1.000,00 рублей, согласно п. 6.4. договора лизинга, а общая сумма лизинговых платежей, с учетом дополнительного соглашения N 4 от 06.12.2007 - 5 535 207 рублей, позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Пензенская строительная компания".

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена ОАО "МТС-Банк" согласно платёжному поручению от 30.05.2013 N 39064.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 апреля 2013 года по делу N А57-2144/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.И. Антонова О.А. Дубровина