Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2013 г. N 13АП-8949/13

г. Санкт-Петербург

09 июля 2013 г.

Дело N А56-72763/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: Бабяк И.А., представитель по доверенности от 15.04.2013, паспорт,

от ответчика: Терещенко-Дубовская Ю.Д., представитель по доверенности от 04.03.2012, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8949/2013) ЗАО "Коломяги-Ретро" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 по делу N А56-72763/2012 (судья Апранич В.В.), принятое

по иску ЗАО "Коломяги-Ретро"

к ответчику: ИП Морозов Юрий Михайлович

о взыскании

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Коломяги-Ретро" (ОГРН: 1027807565301, адрес местонахождения: 191028, г. Санкт-Петербург, ул. Пестеля, 23, лит.А) (далее - истец, Общество) обратилось с иском о взыскании с Морозова Юрия Михайловича 535 922,64 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" от 27.11.2006 и 11 415 165,65 руб. действительной стоимости указанной доли, поскольку под видом продажи доли уставного капитала фактически осуществлена продажа предприятия ООО "Балтпродком" (ОГРН: 1037819004387), являющегося ликвидным активом ЗАО "Коломяги-Ретро".

Решением от 01.03.2013 в удовлетворении иска отказано с указанием на то, что ответчиком представлены доказательства оплаты стоимости доли, тогда как довод истца о заведомой невыгодности сделки документально не обоснован.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, ссылаясь на то, что в качестве доказательства оплаты стоимости доли ответчиком представлено ненадлежащее доказательство, ходатайство о фальсификации которого было необоснованно отклонено судом первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы истца, указывая на наличие полномочий у Павленко И.В., которым по доверенности был подписан акт приема-передачи векселя, оспаривает довод подателя жалобы об оставлении судом первой инстанции без рассмотрения ходатайства истца о фальсификации, указывает на отсутствие процессуальных нарушений со стороны ответчика и суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснил, что в части отказа во взыскании 11 415 165,65 руб. решение не обжалует. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность решения, в обжалуемой части апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.11.2006 между ЗАО "Коломяги-Ретро" (продавец) и гражданином Морозовым Юрием Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" (далее - Договор), согласно которому продавец продает покупателю долю, составляющую 100 % уставного капитала указанного общества, по цене ее номинальной стоимости 535 922,64 руб.

Согласно пункту 3 Договора срок оплаты установлен до 27.11.2009.

Морозов Ю.М. оплатил стоимость доли векселем ООО "Инжиниринговая компания "Европейские предместья", номинальной стоимостью 1 145 622,81 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 15.10.2009 (л.д. 26). Передачей указанного векселя, согласно акту, были также погашены обязательства ответчика еще по трем договорам.

Вопреки утверждению истца, судом было проверено его заявление о фальсификации акта приема-передачи векселя со ссылкой на отсутствие у Павленко И.В., подписавшего акт от имени ЗАО "Коломяги-Ретро", полномочий генерального директора на дату подписания акта.

Как установлено судом, Павленко И.В. на дату подписания акта являлся заместителем генерального директора и, кроме того, суду была представлена доверенность N 01/04/09, от 01.04.2009, согласно которой Павленко И.В. был наделен полномочиями действовать от имени Общества.

При таких обстоятельствах, подписание Павленко И.В. акта в качестве генерального директора, без ссылки на доверенность не лишают акт доказательственного значения.

Кроме того, в деле имеется акт (л.д. 49), из которого следует, что Общество, получив от ответчика вексель в тот же день - 15.10.2009 предъявило его эмитенту - ООО "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" к оплате. Из соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.10.2009 следует, что векселем была погашена задолженность Общества перед эмитентом по договору N ИК/05 от 05.09.2006 (л.д. 50).

При таких обстоятельствах, исковые требования обоснованно отклонены за недоказанностью, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 по делу N А56-72763/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Коломяги-Ретро" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова