Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2007 г. N 15620/06 Требования о признании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи и переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли на условиях, определенных данным договором, удовлетворены, поскольку отсутствуют доказательства соблюдения порядка извещения участников общества о продаже доли, что свидетельствует о нарушении преимущественного права покупки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2007 г. N 15620/06

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Приходько М.М. о пересмотре в порядке надзора решения от 10.01.06 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-26436/05-С35 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.06 по тому же делу по иску участника ООО "Волготранссервис" Орешкиной В.В. (г. Волжский) к Приходько М.М. (г. Волжский) и ОАО "Волжский подшипниковый завод N 15" (далее - ОАО "ВПЗ N 15") о признании преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Волготрансервис" номинальной стоимостью 7 560 рублей, отчужденной ОАО "ВПЗ N 15" гражданину Приходько М.М. по договору купли-продажи от 24.02.04 и переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли на условиях, определенных данным договором, при участии в деле третьих лиц: ООО "Волготранссервис", Аханова С.Г., Шубина А.А., Золотухина В.В., Матвеева В.И., Буракова В.М., Богучарова П.Н., Ишутина В.И., Повесьмо А. С., Буханцева И.В., установил:

решением суда первой инстанции от 10.01.06 исковые требования Орешкиной В.В. удовлетворены. В отношении ОАО "ВПЗ N 15" производство по делу прекращено в связи с его ликвидацией.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.06 решение в части удовлетворения иска отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.06 постановление от 09.03.06 отменено, решение от 10.01.06 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Приходько М.М. ссылается на нарушение судами первой и кассационной инстанций норм права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале ООО "Волготранссервис": истец, участник общества, не был извещен о намерении ОАО "ВПЗ N 15" продать принадлежащую ему долю.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать свою долю (ее часть) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества; в силу пункта 4 статьи 21 участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Уставом ООО "Волготранссервис" предусмотрено преимущественное право участников на приобретение долей, продаваемых другими участниками.

Суды первой и кассационной инстанций пришли к выводам о нарушении преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале общества. При этом суды исходили из того, что доказательства извещения продавцом - ОАО "ВПЗ N 15" других участников ООО "Волготранссервис" о намерении продать долю, в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя о непропорциональности перевода прав и обязанностей на истца основан на неправильном толковании п. 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Пропорциональность должна соблюдаться в том случае, если и другие участники общества претендуют на покупку доли. В данном случае кроме истца никто из участников общества не претендовал на приобретение продаваемой ОАО "ВПЗ N 15" доли. Поэтому у суда имелись основания для перевода прав и обязанностей покупателя на истца в полном объеме.

Довод заявителя о том, что трехмесячный срок на обращение с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя носит пресекательный характер, не основан на законе. Суды правильно указали, что истечение этого срока начинается со дня, когда участники общества узнали о допущенном нарушении.

Довод об отсутствии у истца преимущественного права покупки доли ОАО "ВПЗ N 15" в связи с ее реализацией в конкурсном производстве в рамках дела о банкротстве указанного юридического лица несостоятелен, поскольку положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту прав и интересов участников общества при отчуждении другими участниками долей в уставном капитале общества третьим лицам.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По данному делу суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А12-26436/05-С35 Арбитражного суда Волгоградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 10.01.06 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.06 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова