Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2013 г. N 13АП-9470/13

г. Санкт-Петербург

09 июля 2013 г.

Дело N А56-60634/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истцов:

1. представителя Беловой Я.К. (доверенность от 13.07.2012)

2. представителя Беловой Я.К. (доверенность от 13.07.2012)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9470/2013, 13АП-10675/2013) ООО "Интегра", Дмитриева Ю.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2013 по делу N А56-60634/2012 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Бугрова Олега, Пустовалова Андрея Петровича

к ООО "Интегра", Дмитриеву Юрию Андреевичу, Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Реберг Сергей Юрьевич

о восстановлении корпоративного контроля

установил:

Бугров Олег, гражданин Украины, и Пустовалов Андрей Петрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра", Дмитриеву Юрию Андреевичу, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, о:

- признании за Буровым Олегом права на долю в уставном капитале ООО "Интегра" в размере 70 %;

- признании за Пустоваловым Андреем Петровичем права на долю в уставном капитале ООО "Интегра" в размере 30%;

- признании недействительными решений единственного участника ООО "Интегра" о назначении генеральным директором ООО "Интегра" Дмитриева Юрия Андреевича, о принятии в состав участников ООО "Интегра" Дмитриева Юрия Андреевича, об увеличении уставного капитала ООО "Интегра" до 20.000 руб. за счет вклада Дмитриева Юрия Андреевича в размере 2.000 руб.;

- признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц об изменениях в сведениях об ООО "Интегра" за ГРН 8127847384206, 8127847760593, 8127847760637, 8127847888105;

- обязании ООО "Интегра" внести в список участников Общества сведения об участниках Общества Бугрове Олеге и Пустовалове Андрее Петровиче как об участниках Общества с долями в уставном капитале 70% и 30 %, соответственно.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено об изменении исковых требований. Истцы просили суд:

1. Признать за Бугровым Олегом право на долю в уставном капитале ООО "Интегра" в размере 70 процентов.

2. Признать за Пустоваловым Андреем Петровичем право на долю в уставном капитале ООО "Интегра" в размере 30 процентов.

3. Признать недействительным решение единственного участника ООО "Интегра" о назначении генеральным директором ООО "Интегра" Дмитриева Юрия Андреевича, решение единственного участника ООО "Интегра" о принятии в состав участников Общества Дмитриева Юрия Андреевича, об увеличении уставного капитала ООО "Интегра" до 20000 рублей за счет вклада Дмитриева Юрия Андреевича в размере 2000 рублей.

4. Признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8127847384206.

5. Признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8127847760593.

6. Признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8127847760637.

7. Признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8127847888105.

8. Признать недействительными записи в ЕГРЮЛ об изменениях в сведениях об ООО "Интегра" за ГРН 8127847384206, 8127847760637, 8127847760593, 8127847888105.

9. Обязать ООО "Интегра" внести в список участников Общества сведения об участниках Бугрове Олеге и Пустовалове Андрее Петровиче, как об участниках Общества с долями в уставном капитале 70 и 30 процентов, соответственно.

В дальнейшем истцы уточнили требования по некоторым пунктам.

По пункту третьему просительной части уточненного иска просили признать недействительным решение единственного участника ООО "Интегра" от 14.08. 2012, принятое Ребергом Сергеем Юрьевичем, о назначении генеральным директором ООО "Интегра" Дмитриева Юрия Андреевича, решение единственного участника ООО "Интегра" от 06.09.2012, принятое Ребергом Сергеем Юрьевичем, об увеличении уставного капитала ООО "Интегра" до 20 000 руб. за счет внесения Дмитриевым Юрием Андреевичем вклада в размере 2 000 руб. путем передачи имущества, принятии Дмитриева Юрия Андреевича в ООО "Интегра", изменении долей участников общества с ограниченной ответственностью "Интегра", утверждении изменений к Уставу общества с ограниченной ответственностью "Интегра".

По пункту четвертому - признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 115980А от 21.08.2012 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 8127847384206.

По пункту пятому - признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 128623А от 17.09.2012 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 8127847760593.

По пункту шестому - признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 128626А от 17.09.2012 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 8127847760637.

По пункту седьмому - признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 128623А от 17.09.2012 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Интегра", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8127847888105.

Изменения и уточнения предмета заявленных исковых требований были приняты судом первой инстанции.

Решением суда от 12.04.2013 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

На решение ответчиками Дмитриевым Ю.А. и ООО "Интегра" поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Интегра" (апелляционная жалоба от имени общества подписана генеральным директором Дмитриевым Ю.А.) просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт, но не указывает какой.

Податель апелляционной жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие незаконность передачи долей в уставном капитале общества.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправомерно в качестве надлежащего доказательства по делу использован ответ нотариуса Ивановой Л.Н. на запрос суда, полученный по почте, поскольку данный документ вызывал сомнение ответчиков в его подлинности, в связи с чем, они ходатайствовали о вызове нотариуса в качестве свидетеля, но судом данное ходатайство было отклонено.

Апелляционная жалоба, поданная от имени ответчика Дмитриева Ю.А. полностью повторяет текст указанной выше апелляционной жалобы.

В просительной части апелляционных жалоб подателями заявлены следующие ходатайства:

- о вызове и допросе в качестве свидетеля нотариуса Ивановой Л.Н.;

- о назначении почерковедческой экспертизы на предмет исследования подписи Бугрова Олега и Пустовалова А.П. в заявлениях по форме N Р14001, удостоверенных нотариусом Ивановой Л.Н. 14.06.2012;

- об обязании МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу представить в судебное заседание оригиналы заявлений по форме N Р14001, подписанные Бугровым Олегом и Пустоваловым А.П. для дальнейшей передачи документов эксперту для исследования;

- вызвать в судебное заседание Бугрова Олега и Пустовалова А.П. для личного предоставления образцов подписей для исследования;

- выбрать и назначить специалиста (организацию) для проведения почерковедческой экспертизы

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб их податели в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Представитель истцов с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает принятое судом первой инстанции решение обоснованным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО "Интегра" было создано и зарегистрировано МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица 03.03.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1117847074377 и выдано свидетельство о государственной регистрации серия 78 N 008176819.

Гражданин Украины Бугров Олег и гражданин России Пустовалов Андрей Петрович являются участниками ООО "Интегра" и владеют долями в уставном капитале Общества в размере 70% и 30%, соответственно, на основании нотариально удостоверенных договоров купли-продажи доли N 78 АА 2069437 и N 78 АА 2069438 от 12.04.2012, заключенных с гражданином Холява Сергеем Владимировичем, являвшегося до отчуждения долей в уставном капитале общества его единственным участником.

Решением единственного участника ООО "Интегра" Холява С.В. от 05.04.2012 вместо Холява С.В. на должность генерального директора Общества был назначен Исаев Денис Александрович, о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

23.07.2012 в судебном заседании третейского суда представителю ООО "Интегра" из документов третейского разбирательства истцам стало известно о том, что генеральным директором Общества является Реберг Сергей Юрьевич.

Из полученной выписки из ЕГРЮЛ от 25.07.2012 N 157885В-2/2012 истцам стало известно о внесенных МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интегра" записях от 23.05.2012 за ГРН 7127847091002 (о выдаче повторного свидетельства по заявлению Исаева Д.А.), от 13.06.2012 за ГРН 7127847364770 (о смене генерального директора по заявлению Реберга С.Ю.), от 25.06.2012 за ГРН 7127847572912 (о смене участников, заявитель Бугров О.) и за ГРН 8127847001956 (о смене генерального директора по заявлению Царева Д.С.).

В соответствии с полученной выпиской единственным участником ООО "Интегра" указан Реберг С.Ю., а генеральным директором - Царев Д.С.

Действия МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей в отношении ООО "Интегра" были обжалованы истцами (дело АN 56-44964/2012).

Впоследствии истцами была получена выписка из ЕГРЮЛ от 28.09.2012 N 208183В-1/2012, согласно которой в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интегра" имеются сведения о том, что уставный капитал Общества был увеличен до 20 000 руб., из которых доля в размере 90 % уставного капитала принадлежит Обществу, а доля 10% - ответчику Дмитриеву Ю.А.. Генеральным директором Общества является его участник Дмитриев Ю.А.

Из указанных выше документов истцам стало очевидно, что в отношении ООО "Интегра" в короткий промежуток времени был совершен ряд действий, которые привели к утрате истцами корпоративного контроля над Обществом и имущества в виде прав на доли в его уставном капитале: привели к смене его участников, увеличению уставного капитала ООО "Интегра", смене руководителя Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим заявлением.

МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) в отзыве на заявление просила отказать в удовлетворении требований истцов, заявленных к Инспекции, поскольку все регистрационные действия ею были совершены в строгом соответствии с нормами действующего законодательства.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных истцами требований и удовлетворил их в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

Согласно пункту 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства подтверждающие факт перехода долей в уставном капитале Общества от Бугрова О. и Пустовалов А.П. к Ребергу С.Ю. в установленном законом порядке.

Реберг С.Ю. не представил доказательств того, что он на законных основаниях по сделке приобрел у истцов 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Интегра".

Согласно пункту 1 статьи 32 и пункту 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о внесении изменений в устав общества, а также образование исполнительных органов общества, при этом в собрании имеют право участвовать и принимать решения только участники общества с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Бугров О. и Пустовалов А.П. являлись участниками Общества, при этом свои доли никому не продавали и иным образом не отчуждали, решения о назначении генеральными директорами Общества Реберга С.Ю. и Царева Д.С. не принимали.

Судом первой инстанции дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе и ответу нотариуса Ивановой Л.Н. от 06.12.2012 N 493 на запрос суда, о том, что 14.06.2012 ею не свидетельствовались подписи Бугрова О. и Пустовалов А.П. под заявлениями по форме Р14001, которые впоследствии были представлены в МИФНС России N15 по Санкт-Петербургу для государственной регистрации изменений в сведения об изменении состава участников ООО "Интегра".

Поскольку истцы не переставали быть участниками ООО "Интегра", а принадлежащие им доли были утрачены помимо их воли, заявленное ими требование о признании за Бугровым О. права на долю в размере 70% уставного капитала Общества, и о признании за Пустоваловым А.П. права на долю в размере 30% уставного капитала Общества правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и удовлетворены в соответствии с пунктом 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.09.2012 N 208183В-1/2012 доли Бугрова О. и Пустовалова А.П. в настоящее время числятся за ООО "Интегра", судом первой инстанции правомерно признано обоснованным требование истцов об обязании ООО "Интегра" внести в список участников Общества сведения об участниках Бугрове Олеге с долей в уставном капитале 70 процентов, номинальной стоимостью 12 600 руб., и о Пустовалове Андрее Петровиче с долей в уставном капитале 30 процентов, номинальной стоимостью 5 400 руб.

Также, с учетом приведенных выше фактических обстоятельств судом первой инстанции правомерно признаны недействительными: решение единственного участника ООО "Интегра" Реберга С.Ю. от 14.08.2012, которым обязанности генерального директора Общества были возложены на Дмитриева Ю.А. и решение от 06.09.2012 об увеличении уставного капитала ООО "Интегра" до 20 000 руб. за счет внесения Дмитриевым Ю.А. вклада в размере 2 000 руб. путем передачи имущества, принятии Дмитриева Ю.А. в ООО "Интегра". Решения об изменении долей участников ООО "Интегра", утверждении изменений к Уставу ООО "Интегра", приняты неуполномоченным лицом без участия законных участников Общества с нарушением установленного статьями 36 и 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка и не имеют юридической силы согласно пункту 6 статьи 43 названного Закона.

Поскольку истцы заявлений по форме Р14001 от 14.06.2012 в регистрирующий орган не подавали, а последующие заявления поданы в Инспекцию от имени Общества на основании не имеющих силы решений единственного участника ООО "Интегра" Реберга С.Ю., а затем Дмитриева Ю.А., суд первой инстанции правомерно признал фактическое отсутствие надлежащим образом оформленных заявлений о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, как не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Интегра", так и связанных с внесением изменений в учредительные документы данного Общества.

Судом первой инстанции также обоснованно сделан вывод о том, что внесение в данные государственного реестра изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью, его руководителе и изменений, вносимых в учредительные документы общества на основании документов, представленных неуполномоченными и неустановленными лицами, по существу направлено на захват бизнеса законных участников, нарушает их имущественные права как участников и собственников юридического лица одновременно.

Заявленные в просительной части апелляционных жалоб ходатайства отклоняются судом апелляционной инстанции как не подлежащие удовлетворению.

Аналогичные ходатайства ответчиками были заявлены в суде первой инстанции и содержатся в тексте отзыва на исковые требования.

Судом первой инстанции данные ходатайства были рассмотрены и в их удовлетворении было отказано, мотивы отказа приведены в оспариваемом судебном акте. Оснований для иной оценки заявленных ходатайств у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного выше суд апелляционной инстанции считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2013 по делу N А56-60634/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова