Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2013 г. N 11АП-7772/13

город Самара

09 июля 2013 г.

Дело N А55-17767/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесовой М.А., с участием:

от истца: представитель Александров Н.В. по доверенности от 01.06.2013,

от ответчика: представители Бышов М.В. по доверенности от 22.05.2013, Норкина Е.В. по доверенности от 01.03.2013, Смыкова Н.А. по доверенности от 22.05.2013,

от третьего лица ООО "Гранула-М": конкурсный управляющий Таланцев М.П. на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2012 по делу N А55-5982/2012,

от третьего лица ООО "ИнтерьерСтрой": представитель Александров Н.В. по доверенности от 01.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 июля 2013 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" и общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013, принятое по делу NА55-17767/2012 (судья Кулешова Л.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сатурн", Самарская область, г. Тольятти, ИНН: 6321233625,

к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", Самарская область, г. Тольятти, ИНН: 6320004728,

с участием третьих лиц:

- общество с ограниченной ответственностью "Порталъ", Самарская область, г. Тольятти, ИНН: 6324013113,

- общество с ограниченной ответственностью "Гранула-М", Самарская область, г. Тольятти, ИНН: 6324006229,

- общество с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой", Самарская область, г. Тольятти, ИНН: 6323107224,

- общество с ограниченной ответственностью "Метадинеа", г. Москва, ИНН: 7709532294,

- общество с ограниченной ответственностью НПП "Альянс", г. Екатеринбург, ИНН: 6660071986,

- общество с ограниченной ответственностью "Пермагробизнес", г. Пермь, ИНН: 5905232977,

- общество с ограниченной ответственностью "Пермагропромхимия", г. Пермь, ИНН: 5906051902,

- общество с ограниченной ответственностью "Имени Литунова", Ростовская область, с. Большая Таловая, ИНН: 6111983727,

- открытое акционерное общество "Староминскагропромхимия", Краснодарский край, Староминский р-н, Староминская ст-ца, ИНН: 2350002287,

- общество с ограниченной ответственностью "Архангельское", Самарская обл., Похвистневский р-н, с. Красные Ключи, ИНН: 6357941251,

- закрытое акционерное общество "Агрохимия", Ростовская обл., Белокалитвинский р-н, г. Белая Калитва, ИНН: 6142002420,

- закрытое акционерное общество "Агрохимическая компания "Курск", Курская обл., Щигровский р-н, г. Щигры, ИНН: 4610003313,

- открытое акционерное общество "ПР и МТО Кочубеевское", Ставропольский Край, с. Кочубеевское, ИНН: 2610000051,

- общество с ограниченной ответственностью "Кагальник-Агро", Ростовская обл., Кагальницкий р-н, Кагальницкая ст-ца, ИНН: 6113014044,

- общество с ограниченной ответственностью "Сальскхимсклад", Ростовская обл., Мясниковский р-н, с. Крым, ИНН: 6153020622,

- общество с ограниченной ответственностью "АРВИ-НПК", Калининградская обл., Черняховский р-н, Черняховск, ИНН: 3914017517,

- открытое акционерное общество "Росагрорегион", Орловская обл., Орловский р-н, г. Орел, ИНН: 5003028405,

- общество с ограниченной ответственностью "Гурьевск-Arpo", Калининградская обл., Гурьевский р-н, г. Гурьевск, ИНН: 3917022843,

о взыскании 65 383 818 руб. 04 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сатурн" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Тольяттиазот" о взыскании суммы долга по договору поставки от 01.10.2010 г. N 2392Т-10 в размере 58728790 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 6655028,04 руб., а всего 65383818 руб., ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по поставке продукции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сатурн" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права.

По мнению истца, суд первой инстанции правильно оценил представленные ответчиком доказательства, которые вызывают сомнения и отношение к спорному договору поставки. Кроме этого, заявитель в жалобе указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у ответчика подлинников документов (акта сверки от 31.07.2011 г., заявок об отгрузке третьим лицам), а также необоснованно отказал в ходатайстве о подложности документов.

ООО "ИнтерьерСтрой" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области изменить, исключить из мотивировочной части решения выводы суда о том, что "ООО "Интерьер-Строй" по платежным поручениям N 25 от 13.11.2010 г. и N 60 от 20.12.2010 г. оплачивало продукцию ОАО "Тольяттиазот" за ООО "Сатурн". Исключить выводы о том, что ООО "Интерьер-Строй" по платежным поручениям N 16 от 26.01.2011 г. и N 11 от 24.01.2011 г. оплачивало продукцию ОАО "Тольяттиазот" за ООО "Промснаб" (абзац 5 лист 12 решения).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ООО "Сатурн" и ООО "ИнтерьерСтрой" доводы апелляционных жалоб поддержали и просили их удовлетворить.

Представитель третьего лица ООО "Гранула-М" с доводами апелляционных жалоб согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представители ответчика с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, правоотношения сторон урегулированы договором поставки от 01.10.2010 г. N 2392Т-10, в соответствии с которым ОАО "Тольяттиазот" (поставщик) обязалось поставить, а ООО "Сатурн" (покупатель) обязалось оплатить продукцию в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным в заявках покупателя и спецификациях поставщика, которые являются неотъемлемой частью договора.

В силу п. 2.2 договора покупатель самостоятельно определяет периодичность поставки продукции и грузополучателя путем выставления в адрес поставщика заявки и отгрузочной разнарядки на партию продукции.

Согласно п. 2.7 соглашения поставщик после получения заявки выставляет счет в адрес покупателя на оплату, в котором указывается цена продукции на предполагаемый объем. При этом в силу п. 8.2 договора заявки и отгрузочные разнарядки могут быть направлены факсимильной связью и признаются доказательством возникших отношений. Покупатель обязан оплатить счет в течение 3-х рабочих дней согласно п. 3.6 договора.

Стороны в п. 4.2 договора определили, что датой поставки является дата штемпеля в железнодорожной накладной станции Химзаводская КБШ ЖД. Согласно п. 4.3 договора право собственности и все риски переходят на покупателя с момента поставки продукции.

Истец указывает, что в соответствии с условиями договора перечислил на счет ОАО "Тольяттиазот" сумму 58 728 790 руб.00 коп. платежными поручениями N N 1819 от 04.10.2010 г., N 1826 от 13.10.2010 г., N 1838 от 26.10.2010 г., N 1841 от 26.10.2010 г., N 15 от 25.01.2011 г., N 13 от 24.01.2011 г., N 20 от 28.01.2011 г., N 195 от 31.12.2010 г., N 182 от 24.12.2010 г., N 10 от 24.01.2011 г., N 39 от 24.12.2010 г., N 16 от 26.01.2011 г., N 11 от 24.01.2011 г., N 60 от 20.11.2010 г., N 25 от 13.11.2010 г., N 12 от 19.01.2011 г., N 17 от 20.01.2011 г., N 18 от 21.01.2011 г., N 19 от 24.01.2011 г., N 22 от 25.01.2011 г., N 24 от 26.01.2011 г., N 25 от 27.01.2011 г.

Истец ссылается на то, что встречные обязательства ответчиком по поставке продукции не были исполнены. Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором.

В силу п. 1 ст. 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Из материалов дела следует, что в соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 182 от 01.10.2010, N 185 от 06.10.2010, N 199 от 26.10.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ЗАО "Метадинеа" продукцию карбамид марки Б в количестве 1 569,26 тонн стоимостью 10 475 659,70 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 4062 от 01.10.2010 и N 4634 от 01.11.2010 платежными поручениями N 810 от 05.10.2010 (плательщик ООО "Агро-Новые технологии" ИНН 6670035088), N 826 от 13.10.2010 (плательщик ООО "Агро-Новые технологии" ИНН 6670035088), N 838 от 26.10.2010 (плательщик ООО "Агро-Новые технологии" ИНН 6670035088), N 841 от 26.10.2010 (плательщик ООО "Агро-Новые технологии" ИНН 6670035088), N 25 от 13.11.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ЗАО "Метадинеа" подтверждается товарными накладными N 007086 от 11.10.2010 (ж.д квитанции эо 670468, эо 670013), N 007409 от 19.10.2010 (ж.д квитанция эо 972382), N 007451 от 20.10.2010 (ж.д квитанция эп 006682), N 007471 от 21.10.2010 (ж.д квитанция эп 058124), N 007549 от 22.10.2010 (ж.д квитанции эп 120722, эп 120589), N 008047 от 06.11.2010 (ж.д квитанции эп 679022, эп 678827, эп 661801), N 008101 от 08.11.2010 (ж.д квитанция эп 751641).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 188 от 11.10.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО НПП "Альянс" продукцию карбамид марки Б в количестве 79.2 тонн стоимостью 585 645,80 рублей, оплаченную на основании выставленного счета N 4062 от 01.10.2010 платежным поручением N 841 от 26.10.2010 (плательщик ООО "Агро-Новые технологии" ИНН 6670035088).

Произведенная отгрузка в адрес ООО НПП "Альянс" подтверждается товарной накладной N 007783 от 28.10.2010 (ж.д квитанции эп 326074, эп 326298).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 204 от 02.11.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Пермагробизнес" продукцию карбамид марки Б в количестве 85.80 тонн стоимостью 622 669,48 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 4634 от 01.11.2010 и N 5441 от 10.12.2010 платежными поручениями N 25 от 13.11.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224), N 60 от 20.12.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Пермагробизнес" подтверждается товарными накладными N 008046 от 07.11.2010 (ж.д квитанция эп 703239), N 008409 от 15.11.2010 (ж.д квитанция эр 017320).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 218 от 12.11.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Пермагропромхимия" продукцию карбамид марки Б в количестве 36.60 тонн стоимостью 295 204,14 рублей, оплаченную на основании выставленного счета N 4634 от 01.11.2010 платежным поручением N 25 от 13.11.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Пермагропромхимия" подтверждается товарной накладной N 008091 от 08.11.2010 (ж.д квитанция эп 715759).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 132 от 25.11.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес самого ООО "Сатурн" продукцию карбамид марки Б в количестве 496.9 тонн стоимостью 3 009 000 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5441 от 10.12.2010 и N 5557 от 21.12.2010 платежными поручениями N 60 от 20.12.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224), N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Сатурн" подтверждается товарными накладными N 009972 от 22.12.2010, N 010073 от 24.12.2010, N 010218 от 27.10.2010, N 010219 от 27.10.2010.

В материалы дела ответчиком также представлены товарные накладные N 008502 от 18.11.2010, N 008499 от 18.11.2010, N 008536 от 20.11.2010, N 008538 от 21.11.2010, N 008794 от 25.11.2010, N 008795 от 25.11.2010, N 008820 от 26.11.2010, N 010193 от 27.12.2010, N 010197 от 27.12.2010, N 010286 от 28.12.2010, N 010288 от 28.12.2010, N 000805 от 26.01.2011, N 000556 от 19.01.2011, N 000636 от 21.01.2011, N 000933 от 28.01.2011 в подтверждение произведенной им поставки на условиях самовывоза в пользу ООО "Сатурн" концентрата карбамидоформальдегидного в количестве 270 тонн стоимостью 2 406 720,00 рублей, так и неоплаченного истцом до настоящего времени.

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 245 от 27.12.2010, N 273 от 20.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Староминскагропромхимия" продукцию карбамид марки Б в количестве 123.75 тонн стоимостью 1 123 718,72 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 4634 от 01.11.2010, N 5557 от 21.12.2010 и N 5622 от 28.12.2010 платежными поручениями N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 25 от 13.11.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Староминскагропромхимия" подтверждается товарными накладными N 010408 от 29.12.2010 (ж.д квитанция эс 679821), N 008409 от 15.11.2010 (ж.д квитанция эс 679878), N 000778 от 16.01.2011(ж.д квитанция эт 303053).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 206 от 03.11.2010, N 273 от 20.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Имени Литунова" продукцию карбамид марки Б в количестве 122,1 тонны стоимостью 734 797,8 рублей оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010 и N 5441 от 10.12.2010 платежными поручениями N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 60 от 20.12.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Имени Литунова" подтверждается товарными накладными N 010409 от 29.12.2010 (ж.д квитанция эс 679768), N 010410/2 от 30.12.2010 (ж.д квитанция эс 759679), N 010149 от 23.12.2010 (ж.д квитанция эс 477482).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 216 от 12.11.2010, N 273 от 20.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Архангельское" продукцию карбамид марки Б в количестве 39,6 тонны стоимостью 238 312,8 рублей, оплаченную на основании выставленного счета N 5557 от 21.12.2010 платежным поручением N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Архангельское" подтверждается товарной накладной N 010410 от 29.12.2010 (ж.д квитанция эс 679935).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 280 от 24.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Агрохимическая компания "Курск" продукцию карбамид марки Б в количестве 1067 390 тонны стоимостью 7 056 981,96 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010 и N 5622 от 28.12.2010 платежными поручениями N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Агрохимическая компания "Курск" подтверждается товарными накладными N 000065 от 31.12.2010 (ж.д квитанция эс 782781, эс 807753, эс 807828, эс 807666, эс 807505, эс 807905), N 000172 от 01.01.2011 (ж.д квитанция эс 814517, эс 814600, эс 814654, эс 814783, эс 814706, эс 815068).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 207 от 03.11.2010, N 231 от 17.11.2010, N 273 от 20.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ЗАО "Агрохимия" продукцию карбамид марки Б в количестве 122,1 тонны стоимостью 845 879,46 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010 и N 5622 от 28.12.2010 платежными поручениями N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ЗАО "Агрохимия" подтверждается товарными накладными N 010408/1 от 30.12.2010 (ж.д квитанция эс 760016), N 000770 от 16.01.2011 (ж.д квитанция эт 303160), N 000786 от 17.01.2011 (ж.д квитанция эт 340529).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 208 от 03.11.2010, N 273 от 20.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ОАО ПР и МТО "Кочубеевское" продукцию карбамид марки Б в количестве 122,1 тонны стоимостью 805 013,7 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010, N 5441 от 10.12.2010, 5622 от 28.12.2010 платежными поручениями N 182 от 24.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ОАО ПР и МТО "Кочубеевское" подтверждается товарными накладными N 000780 от 17.01.2011 (ж.д квитанция эт 340763), N 010291 от 24.12.2010 (ж.д квитанция эc 502456,эc 513533).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 205 от 03.11.2010, N 273 от 20.12.2010, N 01-2/02 от 01.02.2011 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Кагальник-Агро" продукцию карбамид марки Б в количестве 79,2 тонны стоимостью 604 764,16 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010, N 5622 от 28.12.2010 платежным поручением N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Кагальник-Агро" подтверждается товарной накладной N 000784 от 17.01.2011 (ж.д квитанция эт 342982. эт 340777).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 208 от 03.11.2010, N 273 от 20.12.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Сальскхимсклад" продукцию карбамид марки Б в количестве 89,71 тонны стоимостью 652 728,8 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов счета N 5557 от 21.12.2010, N 5622 от 28.12.2010 платежным поручением N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Сальскхимсклад" подтверждается товарными накладными N 000787 от 18.01.2011 (ж.д квитанция эт 377785), N 000788 от 20.01.2011 (ж.д квитанция эт 466619).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 273 от 16.12.2010, N 284 от 31.12.2010, N 03-1/02 от 03.02.2011 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес самого ООО "Сатурн" продукцию карбамид марки Б в количестве 2 300 тонн стоимостью 14 909 878,2 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010, N 5622 от 28.12.2010 платежными поручениями N 15 от 25.01.2011 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 20 от 28.01.2011 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 195 от 31.12.2010 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 12 от 19.01.2011 (плательщик ООО "Порталъ" ИНН 6324013113), N 17 от 20.01.2011 (плательщик ООО "Порталъ" ИНН 6324013113), N 18 от 21.01.2011 (плательщик ООО "Порталъ" ИНН 6324013113).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Сатурн" подтверждается товарными накладными N 000715 от 24.01.2011, N 000716 от 24.01.2011, N 000845 от 26.01.2011, N 000846 от 26.01.2011, N 000858 от 27.01.2011, N 000901 от 28.01.2011, N 002719 от 23.03.2011, N 002807 от 25.03.2011, N 002806 от 25.01.2011, N 000558 от 19.01.2011, N 000638 от 21.01.2011, N 000616 от 20.01.2011, N 000640 от 21.01.2011.

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 14 от 18.01.2011 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "АРВИ НПК" продукцию карбамид марки Б в количестве 443,4 тонн стоимостью 2 668 381,2 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010, N 5622 от 28.12.2010 платежными поручениями N 13 от 24.01.2011 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102), N 15 от 25.01.2011 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "АРВИ НПК" подтверждается товарной накладной N 000794 от 21.01.2011 (ж.д квитанция ак 291514).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 16 от 19.01.2011 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ОАО "Росагрорегион" продукцию карбамид марки Б в количестве 335,53 тонн стоимостью 2 019 219,54 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010 и N 5622 от 28.12.2010 платежным поручением N 15 от 25.01.2011 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка подтверждается товарной накладной N 000827 от 22.01.2011 (ж.д квитанция ак 291626).

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" N 281 от 08.01.2011, N 13-1/01 от 13.01.2011, N 14-1/01 от 14.01.2011 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Гурьевс-Агро" продукцию карбамид марки Б в количестве 326,7 тонн стоимостью 1 966 080,6 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 5557 от 21.12.2010 и N 5622 от 28.12.2010 платежным поручением N 20 от 28.01.2011 (плательщик ООО "Акса-Трейд" ИНН 6322045102).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Гурьевс-Агро" подтверждается товарной накладной N 001128 от 31.01.2011 (ж.д квитанции ак 291859, ак 291872, ак 291868, ак 291871, ак 291870, ак 291867, ак 291873, ак 291869).

Таким образом, материалы дела свидетельствуют об исполнении ответчиком своих договорных обязательств путем отгрузки продукции в адрес покупателя-истца, а также по его заявкам в адрес третьих лиц.

Доводы истца в апелляционной жалобе о не получении им продукции опровергаются названными выше накладными, в которых факт получения карбамида удостоверен подписью представителя, скрепленной печатью организации.

Кроме этого, факт исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по поставке продукции и принятия истцом продукции на сумму 40 789 945,00 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2011 (т.1, л.д. 93-94).

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно Информационному письму Высшего арбитражного суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, доводы истца в апелляционной жалобе о получении товара неуполномоченным лицом, а также недоказанность отгрузки товара по договору путем отправки товара железнодорожным транспортом, отклоняются судебной коллегией. Поскольку опровергается последующим одобрением ООО "Сатурн" совершенной сделки путем выставления в адрес ответчика акта сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым ООО "Сатурн" подтвердило получение товара по накладным.

Кроме этого, отсутствие в доверенностях количества и наименования товара, на получение которого был уполномочен представитель покупателя либо его подписи не может служить основанием для признания сделки недействительной (статьи 182, 185 Гражданского кодекса РФ). Системный анализ положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ позволяют сделать вывод, что полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель, при этом последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Данный вывод основан на сложившейся по данному вопросу судебной практике (Постановлении ФАС Центрального округа от 22.05.2009 по делу N А62-5711/2008, Определении ВАС РФ от 03.07.2012 N ВАС-8348/12).

Кроме этого, вступившими в законную силу судебными актами по делу А55-8172/2012 по иску ООО "Акса-Трейд" к ОАО "Тольяттиазот" и ОАО "Сатурн" о взыскании 25 784 505 руб. 60 коп. солидарно, установлено следующее.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 395, 457, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Предметом являются договоры от 03.09.2010 N 2146Т-10, от 01.10.2010 N 2392Т-10, от 24.12.2010 N 24/12 поставки химической продукции (карбамид) и мотивированы тем, что истец (покупатель), перечислив первому ответчику, ОАО "Тольяттиазот" (поставщик), денежные средства по просьбе второго ответчика, ООО "Сатурн" (поставщик), на основании писем от 24.01.2011 N 24-3/01, 25.01.2011 N 25-4/01, 28.01.2011 N 28-1/01, продукцию от ответчиков не получил, в связи с чем ответчики не исполнили обязательства по передаче оплаченного товара и обязаны возвратить сумму предварительной оплаты.

Назначение платежа в этих платежных поручениях указано: "...за карбамид по договору N 2392Т-10 от 01.10.2010 г.", т.е. свидетельствует о том, что ООО "Акса-Трейд" произвело оплату за ООО "Сатурн". В материалах дела также имеются письма ООО "Сатурн" к ООО "Акса-Трейд" от 24.01.2011 N 24-3/01, от 25.01.2011 N 25-4/01, от 28.01.2011 N 28-1/01 (т.1; л.д. 104-106) с просьбой произвести оплату карбамида за ООО "Сатурн" путем перечисления денежных средств на счет ОАО "Тольяттиазот".

Перечисление денежных средств в счет исполнения обязательства ООО "Акса-Трейд" перед ООО "Сатурн", впоследствии исполненного в полном объеме, и отсутствие обязанности ОАО "Тольяттиазот" по поставке товара в ООО "Акса-Трейд" по спорным платежным поручениям подтверждаются письмом от 12.10.2011, подписанным директором ООО "Акса-Трейд" (т. 2; л.д. 7) и соглашением между ООО "Сатурн" и ООО "Акса-Трейд" об исполнении договора в полном объеме (т. 1; л.д. 138).

Из материалов дела следует, что на основании договора от 01.10.2010 N 2392Т-10 и в соответствии с заявкой ООО "Сатурн" от 18.01.2011 N 14 ОАО "Тольяттиазот" по товарной накладной 21.01.2011 N 000794 отгрузило карбамид в адрес ООО "АРВИ НПК". Частичная оплата этой продукции произведена ООО "Акса-Трейд" за ООО "Сатурн" платежным поручением от 24.01.2011 N13 на сумму 1203600 руб. (пункт 44 акта сверки).

По накладным от 21.01.2011 N 000794, от 22.01.2011 N 000827, от 24.01.2011 N000715, от 24.01.2011 N000716 (заявки ООО "Сатурн" от 18.01.2011 N14, от 19.01.2011 N16, от 16.12.2010 N273) ОАО "Тольяттиазот" поставило карбамид, который ООО "Акса-Трейд" оплатило за ООО "Сатурн" платежным поручением от 25.01.2011 N15 (пункты 44, 45, 48 и 49 акта сверки).

Письмом ООО "Акса-Трейд" 28.04.2011 N 258 (т. 1; л.д. 107) изменено основание платежа по платежному поручению от 28.01.2011 N 20: "оплата за ООО "Сатурн" согласно письма N28-1/01 от 28.01.2011.

Факт поставки ОАО "Тольяттиазот" продукции на оставшуюся сумму ООО "Акса-Трейд" не оспаривает, что подтверждается его заявлением об уменьшении размера иска.

По платежному поручению от 28.01.2011 N 20 (с учетом изменения назначения платежа) ОАО "Тольяттиазот" в соответствии с договором от 01.10.2010 N 2392Т-10 отгрузило карбамид по накладным от 26.01.2011 N000845, от 26.01.2011 N000846, от 27.01.2011 N000858, от 28.01.2011 N000401, от 31.01.2011 N001128 (заявки ООО "Сатурн" от 16.12.2010 N 273, от 31.12.2010 N284, от 08.01.2011 N284, 13.01.2011 N13-1/01, от 14.01.2011 N14-1/01, от 03.02.2011 N03-1/02, от 31.12.2010 N284; пункты 56, 57, 59, 61, 62, 63, 64, 65 акта сверки).

Письмом ООО "Акса-Трейд" от 19.01.2011 N 189 (т. 2; л.д. 8) изменено основание платежа по платежному поручению от 31.12.2010 N 195: "оплата за ООО "Сатурн" согласно письма N281 от 28.01.2011 г.

В соответствии с договором от 01.10.2010 N 2392Т-10 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило карбамид по накладным от 01.01.2011 N 000172, от 16.01.2011 N 000770, от 16.01.2011 N 000778, от 17.01.2011 N 000780, от 17.01.2011 N 000784, от 17.01.2011 N 000786, от 18.01.2011 N 000787, от 19.01.2011 N 000558, от 20.01.2011 N 000616, от 20.01.2011 N 000788, от 21.01.2011 N 000638 (пункты 28, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 39, 40, 42 акта сверки).

На этом основании суд сделал вывод о том, что иск ООО "Акса-Трейд" о взыскании с ОАО "Тольяттиазот" неосновательного обогащения в сумме 25780813 руб. 10 коп. удовлетворению не подлежит.

Указанному акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2011 давалась оценка в судебных актах по делу N А55-8172/2012. Так, согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 по данному делу, оставленному в силе постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2013, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2011 подтверждается поставка ОАО "Тольяттиазот" товара и его принятие ООО "Сатурн" в соответствии с условиями договора от 01.10.2010 N2392Т-10, в том числе с условиями его пунктов 2.6, 3.10, 4.1, 4.2, 4.4. Доводы ООО "Акса-Трейд" о получении товара неуполномоченным лицом и о недоказанности отгрузки товара железнодорожным транспортом опровергаются последующим одобрением ООО "Сатурн" совершенной сделки путем направления в адрес ОАО "Тольяттиазот" акта сверки взаимных расчетов, которым ООО "Сатурн" подтвердило получение товара по указанным накладным. (т. 1, л.д. 80-86, 5 л.д. 19-26).

Данные обстоятельства применительно к рассматриваемому делу свидетельствуют о надлежащем исполнении ответчиком своих договорных обязательств в рамках договора с истцом путем отгрузки карбамида в адрес соответствующих грузополучателей на основании названных заявок-разнарядок ООО "Сатурн". В связи с вышеизложенным отклоняются доводы истца в апелляционной жалобе об отсутствии надлежащих доказательств в обоснование произведенной ОАО "Тольяттиазот" отгрузке товара по спорному договору.

Судебный акт по делу N А55-8664/2012 не может быть признан судом в качестве содержащего обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для данного дела. Поскольку в данном деле исследованы доводы истца, связанные со взысканием с ООО "Сатурн" предоплаты в размере 1 301 800 руб. Однако в судебном акте отсутствует указание на то, что эти денежные средства перечислены на счет ОАО "Тольяттиазот", а также на то, что поставка должна быть осуществлена ОАО "Тольяттиазот". В решении указано лишь то, что ООО "Сатурн" обязался поставить в адрес ООО "Гранула-М" карбамид производства ОАО "Тольяттиазот". ( т. 1, л.д. 85-87).

Суд также принял во внимание то обстоятельство, что на сумму 12 001 306,90 руб. плательщиками произведено изменение назначения платежа, в результате которого денежные средства, перечисленные за ООО "Сатурн", ОАО "Тольяттиазот" были приняты в счет оплаты продукции за ООО "Промснаб".

Согласно пункту 1 статьи 854 Гражданского кодекса РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Порядок осуществления безналичных расчетов между юридическими лицами на территории Российской Федерации, правила заполнения, оформления используемых расчетных документов и проведения расчетных операций в период осуществления договорных отношений регулировался Положением о безналичных расчетах в Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П, утвержденным Центральным банком Российской Федерации.

В силу пункта 2.10 указанного положения платежное поручение является расчетным документом, который должен содержать установленные реквизиты, в том числе, указание на назначение платежа. Назначение платежа в платежном поручении определяется самим плательщиком.

Согласно пункту 3.1 указанного положения платежным поручением является распоряжение владельца счета (плательщика) обслуживающему его банку, оформленное расчетным документом, перевести определенную денежную сумму на счет получателя средств, открытый в этом или другом банке.

В соответствии с частью 2 статьи 864 Гражданского кодекса РФ при отсутствии платежного поручения требованиям, указанным в пункте 1 данной статьи, банк может уточнить содержание поручения. Такой запрос должен быть сделан плательщику незамедлительно по получению поручения. При неполучении ответа в срок, предусмотренный законом или установленный в соответствии с банковскими правилами, а при их отсутствии - в разумный срок банк может оставить поручение без исполнения и возвратить его плательщику, если иное не предусмотрено законом, установленными в соответствии с банковскими правилами или договором между банком и плательщиком.

Согласно пункту 5 статьи 9 ФЗ "ФЗ "О бухгалтерском учете" внесение исправлений в кассовые и банковские документы не допускается. Аналогичное положение содержится в пункте 1.7.4 части III Положения ЦБ РФ от 26.03.2007 N 302-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации".

Согласно положению о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденному Центральным банком Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П, расчетный документ представляет собой оформленное в виде документа на бумажном носителе или, в установленных случаях, электронного платежного документа распоряжение плательщика (клиента или банка) о списании денежных средств со своего счета и их перечислении на счет получателя средств (пункт 2.2).

Из анализа норм права, регулирующих порядок изменения платежного поручения при взаиморасчетах между клиентами банков, следует, что ни в Федеральном законе от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учета", ни в положениях Центрального банка России, ни в ином нормативно-правовом акте нет запрета на изменение назначения платежа, а также требования о том, что данное действие должно быть удостоверено всеми контрагентами в рамках исполнения обязательства.

В вышеуказанных нормативных актах содержится запрет на исправления, помарки и подчистки, а также использование корректирующей жидкости в расчетных документах, что не было установлено по настоящему делу, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами.

Таким образом, указание в платежном поручении назначения платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа.

Сложившаяся судебная практика по данному вопросу исходит из того, что право третьего лица отзыва исполнения обязательства возможно по согласованию с получателем.

В настоящем споре по платежному поручению N 20 от 28.01.2011 на сумму 422 786,90 руб. на основании письма плательщика и банка об изменении назначения платежа, денежные средства направлены в счет оплаты продукции по договору N 2146Т-10 от 03.09.2010. Данное обстоятельство подтверждается самим ООО "Сатурн" в исковом заявлении. По платежным поручениям N 16 от 26.01.2011 на сумму 2 100 000 руб., N 11 от 24.01.2011 на сумму 618 000 руб., N 19 от 24.01.2011 на сумму 2 286 840 руб., N 22 от 25.01.2011 на сумму 1 023 060 руб., N 24 от 26.01.2011 на сумму 1 805 400 руб., N 25 от 27.01.2011 на сумму 1 745 220 руб. на основании письма плательщиков и банка об изменении назначения платежа, денежные средства направлены в счет оплаты продукции за организацию ООО "Промснаб" в связи с чем, требование истца в части взыскания суммы 12 001 306,90 рублей необоснованно.

Судебная коллегия, оценив в порядке ст.71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу о том, что не имеется правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы ООО "Интерьер -Строй" об исключении из мотивировочной части решения выводы суда о том, что "ООО "Интерьер-Строй" по платежным поручениям N 25 от 13.11.2010 г. и N 60 от 20.12.2010 г. оплачивало продукцию ОАО "Тольяттиазот" за ООО "Сатурн", и выводы суда о том, что ООО "Интерьер-Строй" по платежным поручениям N 16 от 26.01.2011 г. и N 11 от 24.01.2011 г. оплачивало продукцию ОАО "Тольяттиазот" за ООО "Промснаб" (абзац 5 лист 12 решения), отклоняются судебной коллегией. Поскольку в соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 204 от 02.11.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Пермагробизнес" продукцию карбамид марки Б в количестве 85.80 тонн стоимостью 622 669,48 рублей, оплаченную на основании выставленных счетов N 4634 от 01.11.2010 и N 5441 от 10.12.2010 платежными поручениями N 25 от 13.11.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224), N 60 от 20.12.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Пермагробизнес" подтверждается товарными накладными N 008046 от 07.11.2010 (ж.д квитанция эп 703239), N 008409 от 15.11.2010 (ж.д квитанция эр 017320).

В соответствии с заявкой ООО "Сатурн" N 218 от 12.11.2010 ОАО "Тольяттиазот" отгрузило в адрес ООО "Пермагропромхимия" продукцию карбамид марки Б в количестве 36.60 тонн стоимостью 295 204,14 рублей, оплаченную на основании выставленного счета N 4634 от 01.11.2010 платежным поручением N 25 от 13.11.2010 (плательщик ООО "Интерьер-строй" ИНН 6323107224).

Произведенная отгрузка в адрес ООО "Пермагропромхимия" подтверждается товарной накладной N 008091 от 08.11.2010 (ж.д квитанция эп 715759).

Кроме этого, доводы о неполучении товара опровергаются последующим одобрением ООО "Сатурн" совершенной сделки путем направления в адрес ОАО "Тольяттиазот" акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2011 г. (т.3, л.д.56-57), которым ООО "Сатурн" подтвердило получение товара по указанным накладным. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области в рамках дела N А55-8172/2012.

При таких обстоятельствах, доводы истца и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, являются ошибочными, основанными на неправильном толковании норм права.

Таким образом, в апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2013 года, принятое по делу N А55-17767/2012, оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев