Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2007 г. N 16036/06 В иске о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций отказано, поскольку факт превышения директором полномочий на заключение сделки купли-продажи акций не установлен и доказательств причинения истцу убытков в результате продажи акций нет

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2007 г. N 16036/06

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление компании Ashwin Limited (АШВИН ЛИМИТЕД) (Остров Мэн) о пересмотре в порядке в порядке надзора решения суда первой инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2006 по делу N А40-63779/04-27-306 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.10.2006 по тому же делу по иску заявителя к гражданам Комолову А.Ю., Фомину П.Б. и закрытому акционерному обществу "М-Реестр" о признании недействительными договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Концерн "Ростекстиль" от 28.01.2004, заключенного между истцом и Фоминым П.Б., и передаточного распоряжения от 28.01.2004 о списании 131100 спорных акций, применении последствий недействительности сделки, установил:

в качестве обоснования исковых требований истец указывал на несоответствие оспариваемого договора и передаточного распоряжения законодательству Острова Мэн, поскольку у директора компании Комолова А.Ю. отсутствовали полномочия на единоличное использование печати компании, и причинение истцу оспариваемыми сделками ущерба.

Решением суда первой инстанции от 14.04.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.07.2005, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 19.10.2005 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суд первой инстанции решением от 23.03.2006 исковые требования оставил без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2006 решение суда первой инстанции от 23.03.2006 отменено, требования истца удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.10.2006 постановление суда апелляционной инстанции от 27.06.2006 отменил, решение суда первой инстанции от 23.03.2006 оставил без изменения.

Заявитель просит отменить решение суда первой инстанции от 23.03.2006 и постановление суда кассационной инстанции от 02.10.2006, поскольку данные судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При принятии оспариваемых судебных актов суды первой и кассационной инстанций исходили из того, что истец не доказал превышение директором полномочий на заключение оспариваемой сделки купли-продажи акций.

Оспариваемый договор заключен на территории Российской Федерации. Форма сделки подчиняется праву места ее совершения (п. 1 ст. 1209 ГК РФ). Российское право не устанавливает такой специальной формы документа как "договор за печатью", соответственно, специальные требования к порядку заключения таких договоров и последствия заключения договора в такой форме, определенные законодательством острова Мэн, к рассматриваемому договору не применяются.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении данного дела руководствовался пунктами 2 и 3 статьи 1202 ГК РФ, а также законами острова Мэн, определяющими порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей. Законодательство острова Мэн не исключает возможность для одного директора действовать от имени компании. При этом основным вопросом, подлежащим разрешению для определения того, обязывает ли такая сделка общество, является вопрос о том, действовал ли директор в интересах общества, разумно и добросовестно.

Выводы судов о действительности сделки для общества основаны на представленных по делу доказательствах, анализе характера заключенных сделок, практике совершения обществом аналогичных сделок.

В результате оценки представленных по делу доказательств суды пришли к выводу, что причинение истцу убытков в результате продажи спорных акций не подтверждено; факт осуществления директором действий в ущерб обществу не доказан.

Приведенные заявителем в исковом заявлении доводы не являются основанием для признания недействительным передаточного распоряжения, оформленного в соответствии с установленными законодательством требованиями.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-63 779/04-27-306 Арбитражного суда г. Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 23.03.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.10.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев