Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2013 г. N 10АП-6613/13

г. Москва

08 июля 2013 г.

Дело N А41-56384/12

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Потапкиной М.Н.,

при участии в заседании: без вызова сторон

от истцов:

от Косенковой Валентины Николаевны: лично (паспорт);

от Косенковой Полины Владимировны: Косенковой В.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 13.05.2012 г. в реестре за N 3-4593),

от Комягина Юрия Леонидовича: Косенковой В.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 06.04.2012 г. в реестре за N 1Д-290),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Косенковой Валентины Николаевны, Косенковой Полины Владимировны и Комягина Юрия Леонидовича на определение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2013 года о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу N А41-56384/12, принятое судьей Торосяном М.Г., по иску Косенковой Валентины Николаевны, Косенковой Полины Владимировны и Комягина Юрия Леонидовича к Косенковой Оксане Владимировне, Мельникову Альберту Геннадьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройизделие" о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Косенкова Валентина Николаевна, Косенкова Полина Владимировна и Комягин Юрий Леонидович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Косенковой Оксане Владимировне, Мельникову Альберту Геннадьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройизделие" (далее - ООО ПКФ "Стройизделие"), заявив следующие требования:

- о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества от 04 мая 2009 года об утверждении нового состава участников общества, о заключении учредительного договора общества в новой редакции N 4, об утверждении устава общества в новой редакции N 4, о назначении ответственного лица за государственную регистрацию изменений, вносимых в его учредительные документы, оформленных протоколом внеочередного собрания участников общества N 9 от 04.05.2009 года;

- о признании недействительным договора купли-продажи N 1 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие" от 04.05.2009 года между Косенковой В.Н. и Косенковой О. В.;

- о признании недействительным договора купли-продажи N 2 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие" от 04.05.2009 года между Косенковой П.В. и Косенковой О. В.;

- о признании недействительным договора купли-продажи N 3 в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие" от 04.05.2009 года между Косенковым К. В. и

Мельниковым А. Г.;

- о признании недействительным договора купли-продажи N 4 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие", заключенного 04.05.2009 года между

Комягиным Ю. Л. и Мельниковым А. Г.;

- о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Ногинску Московской области от 12.05.2009 года за N 1050 и N 1051 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПКФ "Стройизделие";

- о признании за каждым их истцов право собственности на долю в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие" номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25 процентов уставного капитала общества, а также о признании за за Косенковым Кириллом Владимировичем право на долю в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие" номинальной стоимостью 3 000 руб., что составляет 30 процентов уставного капитала общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны Зиновьев Николай Васильевич и ИФНС России по г. Ногинску Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2013 года, в соответствии с частью 4.1 статьи 38, пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области - по месту государственной регистрации

ООО ПКФ "Стройизделие" (выделенный том, л.д. 8-9).

Не согласившись с указанным определением суда, Косенкова В.Н.,

Косенкова П.В. и Комягин Ю.Л. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить как вынесенное с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (выделенный том, л.д. 3-7). Заявители указали, что на момент обращения истцов с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области (12 декабря 2012 года) ООО ПКФ "Стройизделие" было зарегистрировано в Московской области.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 2 70, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон.

Истцы поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены определения суда.

По общему правилу о подсудности дел, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает случаи рассмотрения арбитражных дел по правилам исключительной подсудности.

Предметом исковых требований Косенкова В.Н., Косенкова П.В. и Комягин Ю.Л. является установление правомерности изменения состава участников ООО ПКФ "Стройизделие" и внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества и их регистрации налоговым органом. В обоснование иска истцы указали, что они не заключали договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, а также каким-либо другим образом не выражали волеизъявление на их отчуждение, в связи с этим ответчики неправомерно владеют этими долями.

Учитывая характер исковых требований, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отнесении этого спора к категории корпоративных споров.

Особенности судопроизводства по корпоративным спорам установлены Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", опубликованным в "Российской газете" 22.07.2009 г. и вступившим в силу, за исключением отдельных положений, по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования Закона.

Частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, связанные с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица - эмитента.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Законом N 205-ФЗ, определяется местом нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что в судебном заседании 21 мая 2013 года рассмотрено и удовлетворено ходатайство ответчика -

Косенковой О.В. о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Самарской области, по месту нахождения юридического лица - ООО ПКФ "Стройизделие", зарегистрированного с 21 января 2013 года по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Дзержинского, д. 25а, офис 25.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда такого же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил о подсудности.

Таким образом, основанием передачи дела по подсудности в порядке пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом нарушения норм параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявленное после возбуждения производства по делу, когда возврат искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможен.

Вывод суда первой инстанции о необходимости передачи дела по подсудности, основанный наличием решения участников общества о внесении изменений в учредительные документы сведений о юридическом адресе ООО ПКФ "Стройизделие", датированного 21.12.2012 года (до принятия иска к производству), признается противоречащим пункту 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту 3 статьи 5 указанного Закона, при несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи (в том числе адрес, местонахождение), считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, при определении подсудности предъявленного к рассмотрению спора определяющими являются сведения о юридическом адресе общества, зарегистрированные на момент принятия иска к производству.

Как установлено апелляционным судом, на дату подачи искового заявления в Арбитражный суд Московской области (12.12.2012 года), ООО ПКФ "Стройизделие" имело адрес юридического лица: Московская область, Ногинский район, д. Есино, стр. 1,

Согласно сведениям Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16 января 2013 года, с 10 марта 1994 года ООО ПКФ "Стройизделие" состояло на налоговом учете в ГНИ по г. Ногинску Московской области.

При этом апелляционным судом учтено, что сведениями о том, что с 21 января 2013 года ООО ПКФ "Стройизделие" зарегистрировано по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Дзержинского, д. 25а, офис 25, истцы не обладали.

Доказательства того, что на дату поступления иска в суд в ЕГРЮЛ были внесены сведения об ином месте нахождения исполнительного органа, и об изменении места нахождения ООО ПКФ "Стройизделие" был уведомлен истец, ответчиком не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

То обстоятельство, что после возбуждения производства по делу и в период принятия решения о принятии иска к производству место нахождения общества изменилось и, согласно выписке из ЕГРЮЛ на 15.02.2013 года, определено адресом: Самарская область, г. Тольятти, ул. Дзержинского, д. 25а, офис 25, в данном случае не является основанием для изменения подсудности в соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2013 года подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 39, 266, 268, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2013 года по делу N А41-56384/12 отменить.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов