Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2013 г. N 06АП-2692/13

г. Хабаровск

10 июля 2013 г.

Дело N А04-7860/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кушнерчуком И.А.

при участии в заседании: в отсутствии представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Богословский" на определение от 27 марта 2013 года по делу N А04-7860/2009 Арбитражного суда Амурской области, принятое судьей Башариной С.В.

по заявлению Закрытого акционерного общества "Благовещенскагротехснаб"

о процессуальном правопреемстве

по иску Государственного унитарного предприятия Амурской области "Агро"

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Богословский"

о взыскании 451 954 руб. 21 коп.

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Амурской области "Агро" (ОГРН 1022800510545; далее - ГУП Амурской области "Агро", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Богословский" (ОГРН 1022801198782; далее - СХПК "Богословский", должник) о взыскании 451 954 руб. 21 коп. основного долга за поставленный товар по договору купли-продажи от 31.01.2007 N 10 в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2008.

Решением от 24.11.2009 иск удовлетворен в полном объеме.

По вступлении судебного акта в законную силу взыскателю выдан 25.12.2009 исполнительный лист серии АС N 000487565.

Закрытое акционерное общество "Благовещенскагротехснаб" (ОГРН 1041402026291; далее - ЗАО "Благовещенскагротехснаб") 26.02.2013 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о замене взыскателя по делу N А04-7860/2009 на правопреемника - ЗАО "Благовещенскагротехснаб" в связи с заключением договора цессии (уступки прав требования) от 18.02.2013.

Определением от 27.03.2013 судом произведено процессуальное правопреемство и замена взыскателя по делу N А04-7860/2009 с ГУП Амурской области "Агро" на ЗАО "Благовещенскагротехснаб".

СХПК "Богословский", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.03.2013 отменить, указав в обоснование на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор цессии (уступки прав требования) от 18.02.2013 заключен ГУП Амурской области "Агро", основным учредителем и собственником которого является Амурская область, в отсутствии одобрения Министерства имущественных отношений Амурской области; судом не исследовались соответствующие полномочия руководителя унитарного предприятия, не истребовался устав ГУП Амурской области "Агро". Ссылается на положения Устава государственного муниципального предприятия, типовая форма которого разработана и утверждена постановлением Правительства Амурской области от 30.03.2011 N 192, а также нормы Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" и статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, полагает, что, поскольку договор цессии заключен 18.02.2013, а не 18.02.2012, как указано в заявлении ЗАО "Благовещенскагротехснаб", требования заявителя о процессуальном правопреемстве неправомерны, поскольку заявлены за пределами трехлетнего срока исковой давности. Указывает на отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, позволяющих удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве на законных основаниях.

ГУП Амурской области "Агро" в отзыве с доводами жалобы не согласилось, полагало их документально не подтвержденными и основанными на неверном толковании норм права. Указывает, что договор цессии между ГУП Амурской области "Агро" и ЗАО "Благовещенскагротехснаб" заключен 18.02.2013. По акту приема-передачи от 20.02.2013 цедент передал, а цессионарий принял всю документацию, указанную в пункте 2.1.1 договора цессии. Просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, каких-либо ходатайств не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон (пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в результате заключенного 18.02.2013 между ГУП Амурской области "Агро" (цедент) и ЗАО "Благовещенскагротехснаб" (цессионарий) договора цессии (уступки прав требования) (л.д. 59-61), последним приобретено право требования с СХПК "Богословский", в том числе, задолженности по договору от 31.01.2007 N 10 в размере 451 954 руб. 21 коп., установленного решением Арбитражного суда Амурской области от 24.11.2009 по делу N А04-7860/2009.

Актом приемки-передачи документации от 20.02.2013 (л.д. 62) подтверждается факт передачи цедентом цессионарию документов, указанных в пункте 2.1.1 договора цессии, в том числе и исполнительного листа серии АС N 000487565 от 25.12.2009.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основаниям для обращения ЗАО "Благовещенскагротехснаб" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом материальные права и обязанности, принадлежащие одному лицу, могут быть переданы другому лицу по сделке или перейти к нему на основании закона.

В связи с чем договор цессии (уступки прав требования) от 18.02.2013 подлежит исследованию и оценке судом на предмет его соответствия закону с учетом требований, установленных главой 24 ГК РФ и другими нормами материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Спорный договор от 18.02.2013 не содержит условий, противоречащих требованиям главы 24 ГК РФ. Условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, сторонами оговорено в данном договоре: задолженность по договору купли-продажи от 31.01.2007 в размере 451 954 руб. 21 коп., установленная решением Арбитражного суда Амурской области от 24.11.2009 по делу N А04-7860/2009.

Таким образом, сторонами вышеназванной сделки определен предмет уступаемого права требования в объеме, установленном на момент заключения договора цессии.

Доказательств тому, что на момент заключения указанного договора, размер задолженности по договору купли-продажи от 31.01.2007 был иным, нежели указано в договоре, либо задолженность отсутствовала вовсе, должником ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

При этом условия договора, предусмотренные в пунктах 2.2.1, 3.1 - 3.4, позволяют суду апелляционной инстанции сделать вывод о возмездности сделки.

В доказательство исполнения цессионарием обязанности по оплате за уступаемое цедентом право в материалы дела представлено платежное поручение от 25.02.2013 N 364 на сумму 488 252 руб. 84 коп.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий (пункты 2, 3 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ установлено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Стороны договора от 18.02.2013 в соответствии с требованиями указанной нормы в пункте 2.1.1 предусмотрели обязанность цедента (кредитора) передать цессионарию (правопреемнику) документы, удостоверяющие право требования.

Часть 3 статьи 48 АПК РФ также устанавливает, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В связи с вышеуказанным довод заявителя апелляционной жалобы о заключении договора цессии за пределами срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Пунктом 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

СХПК "Богословский" не представлены суду доказательства, подтверждающие, что личность кредитора по настоящему спору имеет существенное значение для должника и каким образом могут быть нарушены его интересы при уплате долга именно ЗАО "Благовещенскагротехснаб".

На основании изложенного заявление ЗАО "Благовещенскагротехснаб" о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылка СХПК "Богословский" на ничтожность спорного договора, поскольку у должника имеются основания считать заключение данной сделки государственным унитарным предприятием (кредитором) в отсутствии на то согласия собственника имущества, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, заявитель (должник) не доказал наличия таких обстоятельств. Кроме того, судебная коллегия отмечает, что, как указано выше, спорная сделка является возмездной, и сторонами исполнена в полном объеме.

На основании вышеизложенного судом не принимаются во внимание возражения СХПК "Богословский" относительно необоснованности обжалуемого определения, изложенные в апелляционной жалобе.

В полном соответствии с имеющимися доказательствами судом первой инстанции определены фактические обстоятельства дела. Нарушения в правильности применения норм материального и процессуального права апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене определения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.03.2013 по делу N А04-7860/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев