Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2013 г. N 01АП-3074/13

08 июля 2013 г.

А79-105/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышкиной Е.Л.,

судей Богуновой Е.А., Вечканова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шмидько Е.Ю.,

при отсутствии представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2013 по делу N А79-105/2013, принятое судьей Трусовым А.В. по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" (ОГРН 1052137003500, ИНН 2107902301) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Меркурий" (ОГРН 1022101290122, ИНН 2129002336) о признании сделки недействительной,

установил, что общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Меркурий" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением от 04.03.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно сослался при рассмотрении настоящего дела на решение по делу N А79-10471/2012, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" не участвовало в судебных заседаниях по делу N А79-10471/2012.

Считает, что представленные в рамках дела N А79-10471/2012 документы оформлены ненадлежащим образом. Накладные N 15, 16 оформлены на другое лицо - ООО "Крестьянка", а накладная N 16 не содержит печати.

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Меркурий" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Фирма Меркурий" по накладным N 15 от 10.05.2010, N 16 от 13.05.2010 передало ООО "Агрофирма "Крестьянка" товар - семена на общую сумму 219 600 руб. (л.д. 56-57).

По накладной N 19 от 25.08.2010 ООО "Агрофирма "Крестьянка" поставило ООО "Фирма "Меркурий" товар на сумму 42 000 руб., который засчитан последним как частичная оплата задолженности.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 30.06.2012 задолженность истца перед ответчиком составила 177 600 руб. (л.д. 127).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.10.2012 с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Меркурий" взыскано 177 600 руб. 00 коп. долга за семена, переданные по накладным N 15 от 10.05.2010 и N 16 от 13.05.2010, 32 596 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2010 по 27.08.2012, 7203 руб. 94 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Истец, полагая, что разовые сделки по купле-продаже семян заключены от имени гражданина Манюкова А.Г. в личных интересах, но не в интересах общества, и совершены лицом, не имеющим полномочий на заключения подобного вида сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом в деле N А79-10471/2012 дана оценка обстоятельствам поставки зерна по спорным накладным N 15 от 10.05.2010, N 16 от 13.05.2010 и взысканы денежные средства за поставку семян, при этом судом не установлено признаков ничтожности разовых сделок купли-продажи. Решение от 08.10.2012 по делу N А79-10471/2012 вступило в законную силу, ответчиком обжаловано не было.

Таким образом, выводы, сделанные судом в решении по делу N 10471/2012, имеют преюдициальное значение для суда по настоящему делу и не подлежат повторному доказыванию.

Истец, посчитав, что разовые сделки по купли-продажи семян заключены от имени гражданина Манюкова А.Г. в его личных интересах, но не в интересах общества, и совершены лицом, не имеющим полномочий на заключения подобного вида сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что обратился в суд с заявлением о признании сделки мнимой. Между тем из искового заявления и текста апелляционной жалобы следует, что заявитель обратился в суд о признании сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие ограничений полномочия директора Манюкова А.Г. на совершение сделок, которые ограничены полномочиями исполнительного директора протоколом общего собрания участников Общества от 21.06.2009.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно отклонил исковые требования исходя из следующего.

Истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств недействительности (ничтожности) сделок.

Протоколом общего собрания участников ООО "Агрофирма "Крестьянка" от 04.04.2005 N 1 директором назначен Манюков А.Г.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководитель общества с ограниченной ответственностью, как единоличный орган управления общества, осуществляет текущее руководство его деятельностью (статья 91 Кодекса), без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки (подпункт 1 пункта 10.9 Устава истца).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 названного Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 21.06.2009, из которого следует, что полномочия директора Манюкова А.Г. ограничены полномочиями исполнительного директора, финансовым директором назначена Коршунова М.С.

В обязанности исполнительного директора входят: нести ответственность за соблюдением трудовой дисциплины и техники безопасности; подписывать акты снятия показаний, оказанных услуг контрагентами по электро-газо-водоснабжению; получать корреспонденцию, направленную на юридический адрес. Сделки, совершаемые на сумму свыше размера уставного капитала (10 000 руб. 00 коп.) должны заключаться с согласия общего собрания. Кроме того, из пункта 10.9 представленного в материалы дела Устава ООО "Агрофирма "Крестьянка" следует, что порядок деятельности директора Общества и принятие им решений устанавливаются Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и директором. При этом указано на право директора без доверенности действовать от имени Общества, в том числе совершать сделки.( том 1 л.д.32).

Кроме того, необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является доказанность того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, совершившего сделку. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца. Между тем данные ограничения не внесены в учредительные документы, в связи с чем у суда не имеется оснований считать, что другая сторона в сделке знала о наличии ограничений в полномочиях директора.

При этом истец-ООО "Агрофирма "Крестьянка" не представило доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика об отсутствии у директора общества Манюкова А.Г. полномочий на совершение спорных сделок или ограничения полномочий при совершении сделок по их сумме.

Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для отмены решения отсутствуют.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2013 по делу N А79-105/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Крестьянка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Л. Малышкина

Судьи

Е.А. Богунова А.И. Вечканов