Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. N 17АП-5249/13

г. Пермь

12 июля 2013 г.

Дело N А60-30962/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Сусловой О.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца - Бузина Ильи Андреевича: не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Хортиця" ЛТД: не явились,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Илишкомбикорм": не явились,

от третьего лица - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

общества с ограниченной ответственностью "Илишкомбикорм",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 марта 2013 года

по делу N А60-30962/2012,

принятое судьей Деминой Т.А.,

по иску Бузина Ильи Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Хортиця" ЛТД (ИНН 14072144, ЕГР 10042529598),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Илишкомбикорм" (ОГРН 1050202287343, ИНН 0225008104), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о расторжении договора, признании единственным участником общества,

установил:

Бузин Илья Андреевич обратился с иском в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Хортиця" ЛТД (далее - ООО "Научно-производственная фирма "Хортиця" ЛТД) о расторжении договора об отчуждении доли уставного капитала N 2-4514 от 09.12.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области по подсудности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 исковое заявление Бузина Ильи Андреевича принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Илишкомбикорм".

На основании ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просит расторгнуть договор об отчуждении доли уставного капитала ООО "Илишкомбикорм" от 09.12.2011 года, заключенного между гражданином России Бузиным Ильей Андреевичем и ООО НПФ "Хортиця" ЛТД, удостоверенного нотариусом Уфимского городского нотариального округа Республики Башкортостан Евстафьевой Розой Иматовной в реестре за N 2-4574; восстановить права Бузина Ильи Андреевича, путем признания его единственным участником ООО "Илишкомбикорм"; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга зарегистрировать изменения в сведения об участниках ООО "Илишкомбикорм", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в частности, исключить запись о принадлежности доли в размере 99, 9 % ООО НПФ "Хортиця" ЛТД и внести запись о том, что гражданин России Бузин Илья Андреевич является единственным участником ООО "Илишкомбикорм".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области исковые требования удовлетворены частично. Расторгнут договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Илишкомбикорм", заключенный между Бузиным Ильей Андреевичем и ООО НПФ "Хортиця" ЛТД, Бузин Илья Андреевич признан единственным участником ООО "Илишкомбикорм". В удовлетворении требования об обязании Инспекции Федеральной налоговой Службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга зарегистрировать изменения в сведения об участниках ООО "Илишкомбикорм", содержащихся в ЕГРЮЛ, в частности, исключить запись о принадлежности доли в размере 99, 9 % ООО НПФ "Хортиця" ЛТД и внести запись о том, что гражданин России Бузин Илья Андреевич является единственным участником ООО "Илишкомбикорм" отказано.

ООО "Илишкомбикорм" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить в части расторжения договора об отчуждении доли в уставном капитале общества ООО "Илишкомбикорм" от 09.12.2011, признания Бузина Ильи Андреевича единственным участником ООО "Илишкомбикорм", производство по делу прекратить.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что конкурсным управляющим ООО "Илишкомбикорм" Валеевым Х.Г. не могут быть исполнены требования п. 5 ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в силу п. 2 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который гласит, что с момента введения конкурсного производства не допускается государственная регистрация изменений, вносимых, в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, что влечет для руководителя фирмы штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Илишкомбикорм" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12.2005 за основным государственным регистрационным номером 1050202287343.

Между Бузиным Ильёй Андреевичем, являющимся единственным участником ООО "Илишкомбикорм" (продавец) и ООО "Хортиця" ЛТД (покупатель) заключён договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Илишкомбикорм" от 09.12.2011, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале в размере 99, 9 %, номинальной стоимостью 9 900 рублей (п. 1 договора).

В пункте 4 договора от 09.12.2011 стороны указали, что ООО "Илишкомбикорм" в настоящее время проходит процедуру банкротства, введено внешнее наблюдение, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2009 Валеев Х.Г. назначен внешним управляющим сроком до 25.11.2011. Собранием кредиторов ООО "Илишкомбикорм" от 05.09.2011 определена сумма задолженности в размере 106 243 169 руб. 70 коп.

В силу положений пункта 5 названного договора указанная доля продаётся продавцом покупателю за 9 900 рублей, что соответствует цене, о которой договорились стороны настоящего договора. Покупатель принимает на себя обязанность по погашению долгов общества "Илишкомбикорм" на сумму 106 243 169 руб. 70 коп. в течение 15 банковских дней с момента заключения настоящего договора. Покупатель предупреждён о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале общества "Илишкомбикорм", указанная в п. 1 настоящего договора не соответствует её действительной стоимости.

Данный договор удостоверен нотариусом Уфимского городского нотариального округа Республики Башкортостан Евстафьевой Р.И.

В связи с тем, что ответчиком обязанности по погашению долгов ООО "Илишкомбикорм" на сумму 106 243 169 руб. 70 коп. не были исполнены в течение 15 банковских дней с момента заключения договора от 09.12.2011, истец 07.02.2012 направил в адрес ответчика письмо-уведомление о том, что в связи с неисполнением последним обязательств по договору от 09.12.2011, истец считает договор невыполненным и предупредил, что 15.02.2012 в арбитражный суд будет подан иск о расторжении данного договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.02.2013 участниками ООО "Илишкомбикорм" являются ООО "Хортиця" ЛТД с долей 99,9 % номинальной стоимостью 9 990 руб., Бузин И.А. с долей 0,1 % номинальной стоимостью 10 руб.

По условиям договора от 09.12.2011 (п. 5) ответчик принял на себя обязательство по погашению долгов общества "Илишкомбикорм" в течение 15 банковских дней с момента заключения договора.

Кроме того из материалов дела следует, что интерес истца при заключении спорного договора был именно в погашении ответчиком задолженности истца в предусмотренные договором сроки и прекращении процедуры банкротства.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что ответчик нарушил условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли в установленный срок, что является существенным нарушением условий договора.

Поскольку материалами дела подтверждается факт существенного нарушения ответчиком условий договора, а также соблюдение истцом претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора (ст. 452 ГК РФ), то судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в части расторжения договора от 09.12.2011.

Доводы заявителя жалобы о невозможности исполнения решения суда, поскольку в отношении истца ведена процедура конкурсного производства, что в силу п. 2 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" исключает возможность вносить изменения в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, судом не принимаются, поскольку не основаны на нормах материального права.

Кроме того указанные обстоятельства не влекут отмену судебного акта.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования истца об обязании ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поскольку возможность обращения в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не реализована и не утрачена.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2013 отмене не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2013 по делу N А60-30962/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова