Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2013 г. N 17АП-6505/13

г. Пермь

10 июля 2013 г.

Дело N А60-49491/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.07.2013.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гладких Д.Ю., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов, Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю.,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по делу N А60-49491/2012

по иску Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю.

к ООО "КАРЭ" (ОГРН 1026601381641, ИНН 6669003067), Соколовой Л.И., Штафетовой Е.А., Штафетову В.В.,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Одинцова Н.В., Серкова Н.А., ООО "Торговый дом "Тагилхлеб" (ОГРН 1046601221150, ИНН 6623015415),

о признании недействительными договора купли-продажи, соглашения о новации и применении последствий недействительности договора купли-продажи,

при участии:

от истца - Жигулевой Я.Ю.: Деменко А.Б., доверенность от 03.09.2012,

от истцов - Бабайловой Л.Н., Кретовой Л.Ю.: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

Бабайлова Людмила Николаевна, Жгулева Яна Юрьевна, Кретова Людмила Юрьевна (истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "КАРЭ" (далее - общество "КАРЭ"), Соколовой Ларисе Иосифовне, Штафетовой Елене Александровне, Штафетову Вячеславу Викторовичу (ответчики) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011 и применении последствия недействительности этой сделки в виде исключения записи о государственной регистрации сделки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним; о признании недействительным соглашения от 10.06.2012 N ИПШ-Др/03-2012 о новации долгового обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества в заемное обязательство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Одинцова Наталья Вячеславовна, Серкова Нина Адольфовна и ООО "Торговый дом "Тагилхлеб" (далее - общество "Тагилхлеб").

Решением арбитражного суда от 12.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, действиями директора общества "КАРЭ" Соколовой Л.И. и супругов Штафетовых Е.А., В.В. нарушены требования пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истцов, выводы, содержащиеся в решениях арбитражного суда по делам N А60-35480/2011, N А60-35490/2011, N А60-11270/2012, не могут влиять на итоги рассмотрения настоящих требований, поскольку они основаны на иных нормах права. Суд первой инстанции в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал мотивы, по которым он отверг доводы о злоупотреблении правом директором общества "КАРЭ", нарушении им своей обязанности действовать разумно и добросовестно.

Ответчиком, обществом "КАРЭ", представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает, что решение принято без нарушения материальных и процессуальных норм права, на основании всестороннего и полного исследования обстоятельств дела и должно быть оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с 08.09.2009 участниками общества "КАРЭ" являются Бабайлова Л.Н. (доля в уставном капитале 13,64%), Одинцова Н.В. (доля в уставном капитале 13,64 %), Соколова Л.И. (доля в уставном капитале 27,28%), Кретова Л.Ю. (доля в уставном капитале 13,64 %), Жгулева Я.Ю. (доля в уставном капитале 13,64%), Серкова Н.А. (доля в уставном капитале 18,16%).

Обществом "КАРЭ" в лице директора Соколовой Л.И. (продавец) и индивидуальным предпринимателем Штафетовой Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект недвижимого имущества в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект недвижимого имущества, принадлежащий продавцу на праве собственности: нежилые помещения (назначение: бытовое обслуживание, общая площадь: 118,3 кв. метров, номера на поэтажном плане: 1-16, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 66-66-02/111/2008-191, запись регистрации: 66-66-02/111/2008-191 от 25.06.2008. Цена имущества составляет 2 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011 в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.08.2011 внесена запись N 66-66-02/100/2011-513 о государственной регистрации права собственности Штафетовой Е.А. на указанный объект недвижимости, что подтверждается свидетельством Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области от 24.08.2011 66 АЕ N 002827 о государственной регистрации права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по делу N А60-35480/2011/А60-35490/2011 отказано в удовлетворении предъявленного на основании статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иска Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к обществу "КАРЭ", Штафетовой Е.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011, применении последствий его недействительности, а также отказано в удовлетворении иска Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к обществу "КАРЭ" о признании недействительными решений общего собрания участников общества "КАРЭ", оформленных протоколом от 18.07.2011 N К-ОС/01-2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2012 по делу N А60-438/2012 отказано в удовлетворении иска Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. о переводе на них по 1/7 доли прав и обязанностей покупателя Штафетовой Е.А. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011.

Между обществом "КАРЭ" в лице директора Соколовой Л.И. (сторона-1) и индивидуальным предпринимателем Штафетовой Е.А. (сторона-2) заключено соглашение от 10.06.2012 N ИПШ-Др/03-2012 о новации долгового обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества в заемное обязательство, в пункте 1 которого указано, что сторона-2 до настоящего момента не выполнила своих обязательств по оплате переданных нежилых помещений в полном объеме. Долг стороны-2 перед стороной-1 составляет 604 000 руб. Обязательство стороны-2 по уплате стороне-1 денежной суммы, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами. Сторона-2 обязуется вернуть денежную сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора в полном объеме, в любое время до 31.12.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2012 по делу N А60-11270/2012 отказано в удовлетворении предъявленного на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации иска Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к Соколовой Л.И. о взыскании 3 460 000 руб. убытков, причинных в результате отчуждения имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2012 по делу N А60-21105/2012 отказано в удовлетворении предъявленного на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иска Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к обществу "КАРЭ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2012 по делу N А60-31931/2012 отказано в удовлетворении иска Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к обществу "КАРЭ" о признании неправомочным общего годового собрания участников общества "КАРЭ", проведенного 05.07.2012.

Индивидуальным предпринимателем Штафетовой Е.А. (продавец) и обществом "Тагилхлеб" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.11.2012 N ИПШ-Д\09-2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект недвижимого имущества в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект недвижимого имущества, принадлежащий продавцу на праве собственности: нежилые помещения (назначение: бытовое обслуживание, общая площадь: 118,3 кв. метров, номера на поэтажном плане: 1-16, этаж: 1, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый (или условный) номер: 66-66-02/111/2008-191, запись регистрации: 66-66-02/100/2011-513 от 24.08.2011. Цена имущества составляет 7 700 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Имущество передано продавцом обществу "Тагилхлеб" по акту приема-передачи от 15.11.2012.

Государственная регистрация права собственности общества "Тагилхлеб" на объект недвижимости произведена 10.01.2013, о чем свидетельствует штамп Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 15.11.2012 N ИПШ-Д\09-2012.

Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю., полагая, что объект недвижимости продан по заниженной цене, оспариваемые сделки направлены на безвозмездное изъятие у общества "КАРЭ" единственного имущества, причинение вреда участникам данного общества, являются ничтожными в силу статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и при их заключении директором общества "КАРЭ" нарушены требования пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истцами не представлены доказательства, подтверждающие, что цели оспариваемых сделок, права и обязанности, которые стороны стремились установить при их совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности, хотя бы у одной из сторон сделок имелся умысел на это, а также не доказано, что участники сделок не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении.

Материалами дела подтверждено, что сделки одобрены общими собраниями участников общества "КАРЭ" 18.07.2011 и 05.07.2012, сторонами сделок совершены необходимые действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для сделок данного вида, в том числе действия по передаче имущества, государственной регистрации права собственности на него, прекращению обязательства по оплате имущества, заемного обязательства.

Доказательства, свидетельствующие о совершении директором общества "КАРЭ" Соколовой Л.И., Штафетовыми Е.А., В.В. действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам, а также о нарушении директором общества "КАРЭ" Соколовой Л.И. при заключении сделок установленного пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования действовать добросовестно и разумно, в материалах дела отсутствуют.

Помимо этого в рамках вышеупомянутого дела N А60-11270/2012 не установлено каких-либо нарушений со стороны директора при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011.

Доводы истцов о продаже имущества по заниженной цене несостоятельны, поскольку ими не опровергнута достоверность отчета оценщика от 09.06.2011 о рыночной стоимости имущества, не доказано, что при его составлении нарушены нормы действующего законодательства, на что указано в решении арбитражного суда от 30.12.2011 по делу N А60-35480/2011/А60-35490/2011.

Кроме того, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы требуют признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011 недействительным, применения последствий его недействительности, в то время как объект недвижимого имущества находится у общества "Тагилхлеб", не являющегося стороной договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011, и за этим лицом зарегистрировано право собственности.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Итак, решение арбитражного суда от 12.04.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 по делу N А60-49491/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Д.Ю. Гладких Н.П. Григорьева