Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 08АП-3866/13

город Омск

16 июля 2013 г.

Дело N А75-10146/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3866/2013) общества с ограниченной ответственностью "Автотехникаресурс" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 06 марта 2013 года по делу N А75-10146/2012 (судья Агеев А.Х.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотехникаресурс" (ОГРН: 1088602008175, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энергостроителей, д. 22) к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Динекс" (ОГРН: 1128602001428, место нахождения: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 31, офис 415) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Динекс" (ОГРН: 1098602003730, место нахождения: 628401, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, город Сургут, улица Щепеткина, д. 48) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Автотехникаресурс" - представитель не явился, извещено;

от ООО Торговая Компания "Динекс" - представитель не явился, извещено;

от ООО "Динекс" - представитель не явился, извещено;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автотехникаресурс" (далее - ООО "Автотехникаресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Динекс" (далее - ООО ТК "Динекс", ответчик) о признании недействительным договора от 01.03.2012 об уступке прав по договору оказания охранных услуг, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью "Динекс" (далее - ООО "Динекс") и ООО ТК "Динекс".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Динекс".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 06.03.2013 по делу N А75-10146/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судебного акта, ООО "Автотехникаресурс" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 06.03.2013 по делу N А75-10146/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что ответчиком в нарушение требований действующего законодательства не было направлено в адрес истца уведомление о замене кредитора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2009 между обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Диамант-С" (исполнитель) и ООО "Автотехникаресурс" (заказчик) подписан договор на оказание охранных услуг N 53 (л.д. 60-62).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.02.2012, подписанному между обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Диамант - С" и ООО "Автотехникаресурс" задолженность заказчика по оплате составляет 603 815 руб. (л.д. 63).

06.02.2012 между обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Диамант-С" (цедент) и ООО "Динекс" (цессионарий) подписан договор об уступке прав по договору оказания услуг (л.д. 64-66), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Автотехникаресурс" (должник) исполнения обязательства по оплате оказанных услуг в размере 603 815 руб. и пени, возникших на основании договора на оказании охранных услуг N 53 от 01.01.2009 (пункт 1.1. договора).

В пункте 5.3. договора от 06.02.2012 стороны предусмотрели, что дальнейшая уступка денежного требования, возникшего из договора на оказание охранных услуг N 53 от 01.01.2009, допускается.

01.03.2012 между ООО "Динекс" (цедент) и ООО ТК "Динекс" (цессионарий) подписан договор об уступке прав по договору оказания услуг (л.д. 11-12), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Автотехникаресурс" (должник) исполнения обязательства по оплате оказанных услуг в размере 603 815 руб. и пени, возникших на основании договора на оказании охранных услуг N 53 от 01.01.2009 (пункт 1.1. договора цессии).

Согласно пункту 3.1. договора цессии за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 603 815 рублей. Оплата производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента согласно графику ежемесячных выплат (пункт 3.2. договора цессии).

Полагая, что указанным договором уступки от 01.03.2012 нарушаются права истца, поскольку на него возлагают обязанность по оплате задолженности без уведомления о замене кредитора, а также ссылаясь, что указанная сделка прикрывает договор дарения, ООО "Автотехникаресурс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки ООО "Автотехникаресурс" в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ должно доказать, что является заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование нарушение своих прав, повлекшее обращение в суд с настоящим иском, истец, ссылаясь на положения статьи 382 ГК РФ, указывает на неуведомленные его о замене кредитора на основании договора от 01.03.2012.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве на стороне кредитора.

При этом, в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, при уступке права требования достаточно лишь уведомления должника, если законом или договор не предусмотрено иное.

Как усматривается из материалов дела, ни законом, ни по условиям договора иное не предусмотрено обязательное согласование с должником или его предварительное уведомление при уступке прав требования к нему.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в силу пункта 3 статье 382 ГК РФ, новый кредитор несёт риск наступления неблагоприятных последствий при не уведомлении должника об уступке прав требований.

Указанные неблагоприятные последствия выражаются в том, что в отсутствие уведомления, исполнение должником обязательства первоначальному кредитору признается надлежащим.

Из вышеуказанных положений действующего законодательства следует, у истца отсутствует имущественный интерес в оспаривании договора цессии по мотиву не направления ему уведомления об уступке права требования, поскольку в спорных правоотношениях истец не является участником сделки, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому именно выплачивать задолженность - первоначальному либо новому кредитору.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае произошла замена кредитора в денежном обязательстве, замена стороны в договоре N 53 01.01.2009 об оказании охранных услуг не производилась.

Принимая во внимание, что истец не является стороной договора уступки права требования от 01.03.2012, в обоснование иска им не представлено доказательств, свидетельствующих, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, или об иных обстоятельствах, способных повлечь нарушение прав должника, судом сделан правильный вывод о том, что ООО "Автотехникаресурс" не может быть признано лицом, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и на чье правовое положение может повлиять признание данной сделки недействительной.

Таким образом, ООО "Автотехникаресурс", ссылаясь на не уведомление его о произошедшей уступке прав требований, не доказало, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В качестве основания для признания договора уступки прав требования от 01.03.2012 недействительной сделкой, истец также ссылается на её безвозмездность.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы как необоснвоанные.

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

В силу пунктов 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; при этом, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснений, изложенных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120, "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Аналогичной позиции придерживается и сложившаяся судебная практика (в частности: постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.07.2012 по делу N А45-3358/2011).

Между тем, пунктом 3.1 договора уступки прав требований от 01.03.202 прямо предусмотрено, что за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 603 815 руб.

Поскольку из содержания спорного договора от 01.03.2012 об уступке прав по договору оказания услуг не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования ничтожной сделкой, как противоречащей статье 575 ГК РФ.

Кроме того, ООО ТК "Динекс" в материалы дела представлена копия платежного поручения, подтверждающего факт перечисления ООО "Динекс" денежных средств в счет частичной оплаты по договору об уступке прав от 01.03.2012 (л.д. 71).

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об обоснованности заявленных им требований.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Несмотря на то, что при оспаривании сделки, обе её стороны привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков, в то время как ООО "Динекс" по настоящему делу имеет статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указанное не привело к принятию неправильного решения.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06 марта 2013 года по делу N А75-10146/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Верёвкин Л.И. Еникеева