Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 10АП-5458/13

г. Москва

16 июля 2013 г.

Дело N А41-29054/12

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Синявской Надежды Васильевны: лично (паспорт); Крымов В.И., представитель (нотариально удостоверенная доверенность от 24.06.2011, зарегистрированная в реестре за N 2-1336),

от ответчиков:

от гражданки Дейнекиной Юлии Станиславовны: лично (паспорт); Фишер А.С., представитель (нотариально удостоверенная доверенность от 12.02.2013, зарегистрированная в реестре за N 2-120),

от гражданина Паксеева Станислава Евгеньевича: Зуев О.М., представитель (нотариально удостоверенная доверенность от 15.03.2012, зарегистрированная в реестре за N 1д-441),

от 3-их лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" (ИНН: 5024055008, ОГРН: 1025002873433): Крымов В.И., представитель (доверенность от 14.05.2013),

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (ИНН: 5024002119, ОГРН: 1045016000006): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Синявской Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2013 года по делу N А41-29054/12, принятое судьей Петровой О.О. по иску Синявской Надежды Васильевны к Дейнекиной Юлии Станиславовне и Паксееву Станиславу Евгеньевичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС",

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Синявская Надежда Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Дейнекиной Юлии Станиславовне и Паксееву Станиславу Евгеньевичу о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" (далее - ООО "ДОРСЕРВИС") от 13 марта 2012 года, удостоверенного нотариусом г. Москвы Буровой Н.В., недействительным (ничтожным) и применении соответствующих последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Красногорску Московской области) от 04 апреля 2012 года о включении в число участников общества Дейнекиной Юлии Станиславовны (том 1, л.д. 2-4).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ООО "ДОРСЕРВИС" и ИФНС России по г. Красногорску Московской области (том 1, л.д. 1, 57)

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 1, л.д. 174-176).

Не согласившись с принятым судебным актом, Синявская Н.В. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме (том 2, л.д. 7-14).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица - ИФНС России по г. Красногорску Московской области, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истца и ООО "ДОРСЕРВИС" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 18 ноября 2002 года ООО "ДОРСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Красногорску Московской области (свидетельство о государственной регистрации серия 50 N 012649529) (том 1, л.д. 35).

По состоянию на 30 марта 2012 года участниками ООО "ДОРСЕРВИС" являлись Синявская Надежда Васильевна и Паксеев Станислав Евгеньевич, владеющие по 50 процентов долей в уставном капитале общества каждый (выписка из ЕГРЮЛ N 3327 - том 1, л.д. 37-41).

10 апреля 2012 года Синявской Н.В. стало известно о том, что 13 марта 2012 года между Паксеевым С.Е. и Дейнекиной Ю.С. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому Паксеев С.Е. подарил Дейнекиной Ю.С. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ДОРСЕРВИС" в размере 50 процентов (том 1, л.д. 16-17).

Полагая, что указанный договор дарения доли в уставном капитале общества является недействительным, поскольку заключен в отсутствие согласия других участников ООО "ДОРСЕРВИС", Синявская Н.В. обратилась в суд с настоящим иском. При этом указала, что оспариваемый договор дарения является мнимой сделкой.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, сделал правильный вывод об отсутствии законных оснований для их удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пп. "б" и "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 7.3 устава ООО "ДОРСЕРВИС", утвержденного общим собранием участников общества (протокол N 1/10 от 30 марта 2010 года) продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается.

При этом устав общества не содержит требований на получение обязательного согласия всех участников общества на отчуждение доли третьим лицам, а потому получение подобного согласия от Синявской Н.В. при совершении сделки дарения 50 процентов доли уставного капитала общества Дейнекиной Ю.С. не требовалось.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор от 13 марта 2012 года, нотариально удостоверен 13 марта 2012 года и зарегистрирован в реестре. Следовательно, форма сделки соблюдена.

Требование истца о недействительности сделки в силу ее мнимости рассмотрено судом первой инстанции с применением части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из норм статей 16, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что сведения о Дейнекиной Ю.С. как об участнике ООО "ДОРСЕРВИС" внесены в ЕГРЮЛ, на приобретение ею статуса участника общества и на утрату данного статуса Паксеевым С.Е. указано в судебных актах по делу N А41-39635/11, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что правовые последствия сделки сторонами достигнуты, сделка сторонами фактически исполнялась. Следовательно, оснований для признания договора мнимой сделкой у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, материалы дела не содержат документального подтверждения того, что оспариваемый истцом договор дарения доли нарушает ее права и законные интересы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения по существу дела N А41-57274/12, отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании указанной нормы Закона обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Таким образом, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Таким образом, приостанавливая производство по делу (по жалобе), суд должен обосновать, в чем именно заключается невозможность рассмотрения дела (жалобы).

Как следует из материалов дела, Синявская Н.В. обратилась в суд с иском к Дейнекиной Ю.С. об оспаривании решений внеочередного общего собрания участников ООО "ДОРСЕРВИС", оформленных протоколом N 3 от 06 ноября 2012 года (том 1, л.д. 140-141).

Оценив представленные в обоснование ходатайства о приостановлении производства доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в предметы судебного исследования по настоящему делу и по делу N А41-57274/12 входят различные, не имеющие правовой связи обстоятельства.

Поскольку рассмотрение Арбитражным судом Московской области дела N А41-57274/12 не является препятствием к рассмотрению по существу настоящего дела, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для приостановления производства по делу.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2013 года по делу N А41-29054/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Э.С. Миришов