Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 г. N 19АП-1096/13

г. Воронеж

15 июля 2013 г.

Дело N А14-15556/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Седуновой И.Г.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Лебедева С.Н.: Гаврилов С.В., представитель по доверенности N 23 от 20.05.2013 г.;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева С.Н. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2013 года по делу N А14-15556/2012 (судья З.В. Сафонова), принятое по искам индивидуального предпринимателя Лебедева С.Н., конкурсного управляющего ЗАО "Азимут" Машонкина Д.Н. к ООО "СОЛО", Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ИП Князеву А.В. о признании договора уступки права требования (цессии) N 02/03 от 02.03.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Лебедев Сергей Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Снабжение и Финансирование" и Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ИП Князеву Александру Викторовичу (далее КФХ) о признании договора уступки права требования (цессии) N 02/03 от 02.03.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия ее недействительности.

Конкурсным управляющим ЗАО "Азимут" Машонкиным Дмитрием Николаевичем также заявлены требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Снабжение и Финансирование" и Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Князеву Александру Викторовичу о признании договора уступки права требования (цессии) N 02/03 от 02.03.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия ее недействительности.

Определением суда от 06.11.2012 г. произведена замена ответчика общества с ограниченной ответственностью "Снабжение и Финансирование" на общество с ограниченной ответственностью "СОЛО" в связи с реорганизацией в форме присоединения 05.09.2012 г. к ООО "СОЛО".

Определением от 03.12.2012 г. по ходатайству истцов суд объединил дела N А14-15638/2012 и N А14-15556/2012 в одно производство.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2013 г. индивидуальному предпринимателю Лебедеву Сергею Николаевичу и конкурсному управляющему ЗАО "Азимут" Машонкину Дмитрию Николаевичу отказано к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛО" и Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Князеву Александру Викторовичу о признании договора уступки права требования (цессии) N 02/03 от 02.03.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Не согласившись с указанным решением суда, индивидуальный предприниматель Лебедев С.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2013 г. отменить и принять новый судебный акт.

Представитель индивидуального предпринимателя Лебедева С.Н. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрение дела откладывалось.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2009 г. принято к производству заявление Главы КФХ Князева А.В. о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Азимут".

Определением суда от 11.11.2009 г. по делу N А14-17047/2009 в отношении ЗАО "Азимут" введено наблюдение, временным управляющим назначен Джурабаев Сергей Григорьевич, а также установлены и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Азимут" требования Главы КФХ Князева А.В. в сумме 500 000 руб. неосновательного обогащения и 6 600 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.10.2010 г. по делу N А14-17047/2009 ЗАО "Азимут" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Лебедев Сергей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2011 г. Лебедев С.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Азимут", определением суда от 09.11.2011 г. конкурсным управляющим назначен Машонкин Дмитрий Николаевич.

02.03.2012 г. ИП Глава КФХ Князев А.В. заключил с ООО "Снабжение и Финасирование" договор N 01/03 уступки права требования (цессии) к должнику ЗАО "Азимут" на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2009 г. по делу NА14-17047/2009/62/16б, возникшее на основании платежного поручения N 66 от 26.03.2007 г. и платежного поручения N 103 от 19.04. 2007 г. в размере 506 600 руб., а также на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2009 г. по делу NА14-2257/2009/74/6 и решения от 13.10.2010 г. по делу NА14-17047/2009/62/16б в размере 2 000 руб.

Названный договор уступки права требования (цессии) истцы просят признать недействительной (ничтожной) сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из указанных норм права следует, что при уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается.

Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору, действующее законодательство не содержит.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсное производство в отношении ЗАО "Азимут" не прекращено и не завершено, ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства и завершении конкурсного производства судом не рассмотрены.

Поскольку уступка права требования, возникшее из обязательств должника в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 307 ГК РФ, допустима применительно к рассматриваемым правоотношениям, Глава КФХ Князев А.В., будучи заявителем и конкурсным кредитором в производстве по делу N А14-17047/2009 вправе передать иным лицам своё право требования.

На возможность замены заявителя по делу о банкротстве и правовые последствия указано также в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из правовой позиции. изложенной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Пленум N 63), в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 17 Пленума N 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст.ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании ст.ст. 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании ст.ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пп. 30, 31 Пленума N 63).

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена не должником и у конкурсного управляющего Мошонкина Д.Н., отсутствуют правовые основания для оспаривания сделки, совершенной конкурсным кредитором (заявителем) в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемой сделкой, ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что Глава КФХ Князев А.В. должен был получить согласие ИП Лебедева С.Н. на заключение договора цессии, поскольку заключив спорный договор, он фактически перевел долг, поскольку в силу закона глава КФХ Князев А.В., будучи заявителем в деле N А14-17047/2009 должен нести ответственность по возмещению расходов и выплатить вознаграждение арбитражным управляющим, кроме того, определением от 22.03.12. Глава КФХ Князев А.В. солидарно с другими лицами обязан возместить судебные расходы в сумме 46 000 руб. ИП Лебедеву С.Н., подлежат отклонению, в связи с тем, что были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

ИП Лебедевым С.Н. не принято во внимание, что замена заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) не влияет на его обязанность, установленную вступившим в законную силу судебным актов, по выплате судебных расходов по обособленному спору, не связанному с его процессуальным статусом заявителя по делу о банкротстве.

Вместе с тем, в данном случае, не имеет правового значения то обстоятельство, что КФХ Князев А.В. при уступке прав на ООО "Снабжение и финансирование", не было получено согласие Лебедева С.Н. и конкурсного управляющего должника Машонкина Д.Н.

Конкурсное производство на дату уступки права требования и определения о правопреемстве в отношении должника не завершено, не прекращено.

Более того, на момент рассмотрения настоящего спора, отсутствует судебный акт, из содержания которого бы следовало, что у должника отсутствуют средства, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, не имеется. Отчет конкурсного управляющего и его ходатайства о прекращении и (или) завершении конкурсного производства суд не принимает в качестве допустимого доказательства для обоснования отсутствия средств у должника, поскольку оценку отчету конкурсного управляющего дает суд, а ходатайства различные по содержанию и правовой природе (прекращение и завершение конкурсного производства) также подлежат рассмотрению судом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки от 02.03.2012 г. был изготовлен более поздним числом, основан на предположениях. От проведения экспертизы давности изготовления договора уступки от 02.03.2012 г. представитель заявителя апелляционной жалобы отказался (протокол судебного заседания с аудиозаписью от 08.07.2013 г.).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у него имеется правовая заинтересованность в защите нарушенного права, принимается судебной коллегией как основанный на нормах Закона о банкротстве, в частности, положений ст. 59. Вместе с тем, это само по себе не влечёт отмену судебного акта, поскольку отсутствуют обстоятельства, влекущие признание сделки недействительной по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.

Довод о том, что реорганизация ООО "Соло" имеет признаки злоупотребления правом по ст. 10 ГК РФ, направлена на уклонение от надлежащего исполнения обязательств перед арбитражным управляющим, отклоняется как основанный на предположениях об обстоятельствах.

Довод апелляционной жалобы о том, что КФХ Князев А.В. продолжал принимать участие в рассмотрении споров в деле о банкротстве должника, что, по мнению заявителя жалобы, означает недействительность сделки, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм права. В частности, в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В соответствии с пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Таким образом, до тех пор, пока новый кредитор не обратился в арбитражный суд о проведении процессуального правопреемства в деле о банкротстве, вынесении соответствующего определения, в реестре требований кредитора значился первоначальный кредитор, который был наделен всеми процессуальными правами в деле о банкротстве. Надлежащее исполнение положений Закона о банкротстве не является основанием для признания сделки недействительной. Доказательств того, что КФХ Князев А.В. продолжал осуществлять полномочия конкурсного кредитора после вынесения соответствующего определения суда о правопреемстве, в материалы дела не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2013 года по делу N А14-15556/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева С.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

И.Г. Седунова Т.Б. Потапова