Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 г. N 03АП-2988/13

г. Красноярск

15 июля 2013 г.

Дело N А33-12037/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "08" июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" июля 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Гуровой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грищенко Ю.А.,

при участии: Арне Владимира Эмануиловича,

от Марданова Игоря Рашитовича: Будник Н.Ю., представитель по доверенности от 20.06.2012,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез "Ново-Алтатский": Бем А.П. представитель по доверенности от 10.06.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Арне Владимира Эмануиловича и Фортуны Валерия Ивановича,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "25" апреля 2013 года по делу N А33-12037/2012, принятое судьёй Железняк Е.Г.,

установил:

Марданов Игорь Рашитович (далее - истец, Марданов И.Р.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Арне Владимиру Эмануиловичу (далее ответчик, Арне В.Э.) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез "Ново-Алтатский" от 10 августа 2008 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский", Арне Александр Владимирович, Фортуна Валерий Иванович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2013 исковые требования Марданова И.Р. удовлетворены, постановлено расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез "Ново-Алтатский" от 10 августа 2008 года заключенный между Мардановым Игорем Рашитовичем и Арне Владимиром Эмануиловичем. С Арне Владимира Эмануиловича в пользу Марданова Игоря Рашитовича взыскано 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, Арне В.Э. и Фортуна В.И. обратились в Третий Арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. В своих жалобах Арне В.Э. и Фортуна В.И. просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Марданову И.В. в удовлетворении требований по мотиву ничтожности договора купли-продажи от 10.08.2008 года по следующим основаниям:

- в период заключения договора купли-продажи от 10.08.2008 года Марданов И.Р. не являлся участником ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский" и не имел права уступать кому-либо долю в уставном капитале указанного общества, так как право Марданова И.Р. на указанную долю прекратилось 06 сентября 2006 года в результате ее дарения Фортуне В.И.,

- договор дарения от 06 сентября 2006 года был заключен с соблюдением всех правил и правовых норм, регулирующих заключение договоров и не может считаться незаключенным.

-арбитражный суд Красноярского края не дал правовую оценку письменному заявлению Марданова И.В. о том, что договор купли-продажи от 10.08.2008 года был им подписан без намерения создать правовые последствия для сторон договора и является недействительным.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суд от 05 июня 2013 года апелляционная жалоба Фортуны В.И. принята к производству, судебное заседание назначено на 08 июля 2013года

Определением Третьего арбитражного апелляционного суд от 05 июня 2013 года апелляционная жалоба Арне В.Э. принята к производству, судебное заседание назначено на 08 июля 2013года.

В судебном заседании Арне В.Э. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский" Бем А.П. в судебном заседании согласился с доводами апелляционной жалобы Арне В.Э., просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по мотивам ничтожности договора купли-продажи от 10.08.2008 года.

Представитель Марданова И.Р.-Будник Н.Ю. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Согласна с решением суда первой инстанции. Просила решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года по делу N А33-12037/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

10.08.2008 г. между Мардановым Игорем Рашитовичем (продавец) и Арне Владимиром Эмануиловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский", в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю продавца в уставном капитале ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский", в размере 26 % уставного капитала общества.

По условиям указанного договора доля передана продавцом и принята покупателем без каких-либо взаимных претензий, и данный договор имеет силу акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 1.3. договора, в редакции дополнительного соглашения от

11.08.2008 года к договору купли-продажи от 10.08.2008 года, денежные средства за приобретенную долю покупатель обязуется выплачивать продавцу в течение пяти лет, до 10 августа 2013 года. Платежи начинаются с 10 августа 2011 года равными частями и по 10 августа 2013 года, что составляет 208 333 руб. 33 коп. ежемесячными платежами.

В соответствии с разделом 5 договора, стороны указали, что продажа доли осуществляется ими в полном соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский", настоящий договор подлежит представлению в Инспекцию ФНС для внесения изменений в учредительные документы.

08.10.2008 на основании заявления по форме Р14001, подписанного Савельевым Николаем Анатольевичем, регистрирующим органом, внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении у участника Марданова И.Р. обязательственных прав в отношении юридического лица и переходе прав на долю в уставном капитале ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский" в размере 26% к Арне В.Э.

Между тем, 06 сентября 2006 года между Мардановым И.Р. и Фортуна В.И. был заключен договор дарения, согласно которому даритель обязуется безвозмездно передать одаряемому свою долю в уставном капитале ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский" в размере 26% уставного капитала общества.

Согласно п. 3.1 договора по соглашению сторон передача доли оформляется путем подписания сторонами настоящего договора и последующим внесением изменений в учредительные документы общества.

25.08.2008 Марданов И.Р., направил в адрес Фортуны В.И. заявление, согласно которому договор от 06.09.2006 заключенный между Мардановым И.Р. и Фортуна В.И. о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский" в размере 26%, просит считать несостоявшимся в связи с отсутствием его государственной регистрации (не наступлением юридических последствий для сторон) в соответствии с действующим законодательством РФ. Подлинность подписи Марданова И.Р. засвидетельствована в нотариальном порядке.

20.06.2012 Марданов И.Р. направил Арне В.Э. требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский". Данное требование ответчик получил 03.07.2012, что подтверждается копией почтового уведомления, представленного в материалы дела.

Неисполнение Арне В.Э., обязательств по договору, а именно отсутствии оплаты за продажу доли в уставном капитале ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский" послужило основанием для обращения Мардановым И.Р. в арбитражный суд Красноярского края с иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между Мардановым И.Р. и Арне В.Э. договоре купли-продажи от 10.08.2008 года и дополнительном соглашении к данному договору от 10.08.2008 года.

Так же материалами дела подтверждается, что продавец Марданов И.Р. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский" от 10.08.2008 свои обязательства по договору исполнил, что подтверждается внесением в учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

20.06.2012 истец направил ответчику требование о расторжении договора доли в уставном капитале ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский". Данное требование ответчик получил 03.07.2012, что подтверждается копией почтового уведомления, представленного в материалы дела. Документов, подтверждающих направления ответа либо исполнение требования о расторжении договора в материалы дела не представлено.

Арне В.Э. не исполнил свои обязательства по уплате стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о существенном нарушении условий договора.

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о возникновении у истца права на расторжение договора, является обоснованным.

Доводы апелляционных жалоб об утрате Мардановым И.Р. статуса участника ООО Угольный разрез "Ново-Алтатский", ввиду того что между Мардановым Т.Р. и Фортуна В.И. заключен договора дарения от 06 сентября 2006 года является необоснованным.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Стороны договора дарения от 06.09.2006 не выполнили требования, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: не уведомили общество о состоявшейся уступке, а в дальнейшем не приняли мер к его исполнению и не зарегистрировали изменения по составу участников. Более того, в материалы дела представлено заявление от 25.08.2008, направленное Мардановым И.Р. в адрес Фортуны В.И., согласно которому договор от 06.09.2006 заключенный между Мардановым И.Р. и Фортуна В.И. о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский" в размере 26%, просит считать несостоявшимся в связи с отсутствием его государственной регистрации (не наступлением юридических последствий для сторон) в соответствии с действующим законодательством РФ. Подлинность подписи Марданова И.Р. засвидетельствована в нотариальном порядке.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что сторона по сделке дарения являлся исполнительным органом общества, в связи с чем, общество было уведомлено о сделке, являются несостоятельными. Указанные доводы суд расценивает как формальные, подписав договор дарения, стороны должны были выразить волеизъявление на возникновение прав и обязанностей, в том числе, путем уведомления общества о состоявщейся уступке. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, исследовав регистрационное дело в отношении Общества с Ограниченной ответственностью Угольный разрез "Ново-Алтатский" установил, что стороны не приступили к исполнению сделки. Фортуна В.И. приобрел статус участника на основании другой сделки с ООО "Сибресурс". (т. 1, стр. 65-74).

Таким образом, ссылка заявителей на то, что договор дарения от 06.09.2006 года был заключен с соблюдением всех правил и правовых норм, регулирующих заключение договоров, и не может считаться незаключенным, не имеет правового значения.

Оценив в совокупности все доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при отсутствии уведомления общества об уступке доли, осуществлении Мардановым И.Р. полномочий участника общества, оснований для выводов об утрате Мардановым И.Р. статуса участника на основании сделки дарения нет.

В силу вышеизложенного, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез "Ново-Алтатский" от 10 августа 2008 года заключенный между Мардановым Игорем Рашитовичем и Арне Владимиром Эмануиловичем подлежит расторжению.

Доводы заявителей жалоб о том, что имеющееся в материалах дела заявление Марданова И.Р. от 19 января 2011 года подтверждает, что договор купли-продажи от 10.08.2008 года был подписан без намерения создать правовые последствия и является недействительными, противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционная инстанция при повторном рассмотрении дела не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения. Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, нарушений норм процессуального либо материального права при вынесении решения Арбитражным судом Красноярского края не установлено. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" апреля 2013 года по делу N А33-12037/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

А.Н. Бабенко Т.С. Гурова