Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 2007 г. N 16428/07 Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества правомерна, поскольку положения о преимущественном праве покупки не распространяются на реализацию долей внутри общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 2007 г. N 16428/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление Амирова М.К. от 04.12.2006 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 03.08.2006, постановления апелляционной инстанции от 15.09.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1220/06Г-12-104 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Электрон-Сервис" (далее - общество) Амирова М.К. к Золотову А.В., Леонову А.В., и к обществу о переводе на Амирова М.К. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества.

Суд установил:

по договору купли-продажи от 19.12.2005 участником общества Болотовым А.В уступлена часть принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику общества Леонову А.В.

Решением от 03.08.2006 в удовлетворении иска Амирову М.К. отказано со ссылкой на то, что в силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о переводе прав покупателя доли касается только случаев нарушения преимущественного права участника общества на ее приобретение перед третьими лицами. Пунктом 6.2 устава общества регламентирован определенный порядок продажи доли при условии, если участник (продавец) не имеет конкретного покупателя из числа участников общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2006 решение изменено, требование Амирова М.К. удовлетворено частично.

Оспаривая судебные акты, Амиров М.К. считает, что они приняты с нарушением статьи 21 Федерального закона и пункта 6.2 устава общества.

Кроме того, по смыслу пункта 4 статьи 21 Федерального закона участник, чье преимущественное право на покупку доли нарушено, вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя независимо от размера его доли в уставном капитале общества, а также от того, совершена уступка третьему лицу или другому участнику общества.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;

Из этого же правила исходит Пленум Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подпункт "б" пункта 12).

Согласно материалам дела положение устава общества, на которое заявитель ссылается в обоснование своего требования, не распространяется на реализацию долей внутри общества.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А23-1220/06Г-12-104 Арбитражного суда Калужской области для пересмотра в порядке надзора решения от 03.08.2006, постановления апелляционной инстанции от 15.09.2006 названного суда по делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян