Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 13АП-12259/13

г. Санкт-Петербург

16 июля 2013 г.

Дело N А56-288/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Жиляева М.А. лично

от Ереминой О.С.: Власенко А.В. по доверенности от 08.07.2012

от МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу: Иваненко П.А. по доверенности от 10.01.2013

от 3-го лица: Зверева Т.А. по доверенности от 10.01.2013 и Жиляева М.А. как генеральный директор (допущены оба представителя ввиду наличия корпоративного конфликта)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12259/2013) Ереминой Ольги Сергеевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2013 по делу N А56-288/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по заявлению Жиляевой Марины Александровны

к Абрамову Владимиру Борисовичу, Ереминой Ольге Сергеевне, Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "УК "Уютный дом" (ОГРН 1077847334762; место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., дом 64, лит. Л)

о признании сделки недействительной и признании недействительным решения регистрирующего органа

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный Дом" (далее - общество) Жиляева Мария Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом уточнений, к Абрамову Владимиру Борисовичу, Ереминой Ольге Сергеевне о признании недействительной сделки по отчуждению 48 процентов от уставного капитала общества; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) о признании недействительным решения N 151137А от 29.10.2012.

Решением суда первой инстанции от 11.04.2013 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Еремина Ольга Сергеевна просит данный судебный акт отменить, приняв новый об отказе в иске. Податель жалобы считает решение суда незаконным, необоснованным, так как полагает, что судом не были полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не были доказаны обстоятельства, которые суд счел установленными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, было допущено нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование своих доводов указывает на следующее. На момент совершения сделки по передаче доли в уставном капитале общества по договору дарения от 23.10.2012 Абрамов В.Б. обладал всеми правомочиями, предусмотренными статьей 209 ГК РФ, в том числе, правом подарить долю другому участнику общества. Таким образом, по мнению подателя жалобы, совершенная сделка породила правовые последствия, а именно прекращение гражданских прав и обязанностей Абрамова В.Б. в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Так, оспариваемый договор был заключен в письменном виде и нотариально удостоверен, то есть соответствует требованиям ст. 163, 574 ГК РФ и п. 7.17. Устава общества, а, следовательно, 23.10.2012 Еремина О.С. стала обладателем доли в уставном капитале с момента нотариального удостоверения сделки.

Истец в отзыве просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая, что решение является законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства Абрамов В.Б. своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель Ереминой О.С. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель инспекции оставил вопрос на усмотрение суда.

Представитель общества, действующий по доверенности, выданной Абрамовым В.Б., поддержал доводы и позицию подателя жалобы.

Представитель общества в лице Жиляевой М.А. просил отказать в удовлетворении жалобы, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

ООО "Управляющая компания "Уютный Дом" зарегистрировано 24.04.2007.

Участниками общества являлись Жиляева М.А. и Абрамов В.Б., которым принадлежало по 50 процентов от уставного капитала (т. 1 л.д. 61).

22.03.2011 Абрамов В.Б. на основании нотариально удостоверенного договора подарил О.С. Ереминой 01 процент от уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 по делу N А56-20096/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013, Абрамов В.Б. был исключен из общества.

23.10.2012 Абрамов В.Б. на основании нотариально удостоверенного договора подарил Ереминой О.С. 48 процентов от уставного капитала общества.

Инспекция на основании представленных Абрамовым В.Б. документов 29.10.2012 приняла решение N 151137А, согласно которому в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении права Абрамова В.Б. на 48 процентов от уставного капитала общества и зарегистрировано право Ереминой О.С.

Жиляева М.А., обращаясь в суд с настоящим иском, указала, что совершение Абрамовым В.Б. 23.10.2012 сделки по дарению 48 процентов от уставного капитала общества является злоупотреблением правом, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 по делу N А56-20096/2012 он был исключен из общества.

Инспекция против иска по требованиям, заявленным к регистрирующему органу, возражала, указав, что в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению экспертизы представленных на государственную регистрацию документов. Основания для отказа в государственной регистрации у инспекции отсутствовали. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителе, в связи с чем, требования к регистрирующему органу считает необоснованными.

Суд первой инстанции, исследовав доводы лиц, участвующих в деле, признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Законом предусмотрена возможность признания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Пунктом 3 названной нормы права закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

Истец, обращаясь с иском на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать факт злоупотребления правом ответчиками.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в обществе "Управляющая компания "Уютный Дом" между участниками общества имеет место корпоративный конфликт. Так, в рамках дела N А56-20096/2012 рассматривался иск Жиляевой М.А. об исключении Абрамова В.Б. из общества. Судебное разбирательство длилось с мая по октябрь 2012 года при неоднократных отложениях (т. 1, л.д. 69). Из текста решения от 09.10.2012 по делу NА56-20096/2012 усматривается, что Абрамов В.Б. был извещен о рассмотрении дела. В пункте 2 статьи 1 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ (ред. от 28.06.2010) "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" определено, что "информация о деятельности судов" - это, в том числе, судебные акты по конкретным делам.

В соответствии с пунктом 128 Регламента арбитражных судом Российской Федерации, введенного Постановлением Пленума ВАС РФ от 04.03.2010 N12 "О внесении дополнений в раздел VII Регламента арбитражных судов Российской Федерации", на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет была размещена информация о движении дела, полный текст решения опубликован - 10.10.2012. Таким образом, в силу открытости и общедоступности сведений, содержащихся в опубликованной информации, Абрамов В.Б. на момент заключения оспариваемой сделки (23.10.2012) располагал сведениями о своем исключении из состава участников общества. Договор дарения от 23.10.2012 был заключен, как верно отметил суд первой инстанции, исключительно с намерением причинить вред другому участнику, а именно Жиляевой М.А., так как Абрамов В.Б., действуя добросовестно, не должен был заключать оспариваемый договор до вступления в законную силу решения суда, притом, что за пересмотром в суд апелляционной инстанции обратился именно он. Кроме того, заключая оспариваемую сделку, Абрамов В.Б. не мог не знать о том, что таким действием будут нарушены права других участников и самого общества, поскольку согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу и вопрос о ее перераспределении относится к компетенции собрания участников.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) Абрамовым М.Б. при заключении 23.10.2012 договора дарения 48 процентов долей в уставном капитале общества, хотя формально и соответствующего требованиям закона, является основанием для признания данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Поскольку договор дарения доли от 23.10.2012 является недействительной, ничтожной сделкой, то, следовательно, решение инспекции N 151137А от 29.10.2012 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав Абрамова В.Б. на 48 процентов долей от уставного капитала общества и внесении сведений о Ереминой О.С. как о лице, которому принадлежат оспариваемые доли, правомерно признано судом недействительным.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы суд апелляционной инстанции признает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и не опровергающими выводы суда в отношении установления злоупотребления правом со стороны Абрамова В.Б.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2013 по делу N А56-288/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева