Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2013 г. N 15АП-10540/13 (ключевые темы: договор лизинга - оферта - подсудность - представительство - акцепт)

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2013 г. N 15АП-10540/13

город Ростов-на-Дону

11 июля 2013 г.

дело N А53-8884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель Овсиенко Е.Г., паспорт, по доверенности N 61/89/2012 от 31.12.2012.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Вербова Ю.В.

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 11.06.2013 по делу N А53-8884/2013

по иску ИП Вербова Ю.В.

к ответчику - ООО "Икар"

о взыскании денежных средств

принятое в составе судьи Меленчука И.С.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Вербов Юрий Васильевич обратился в арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Икар" о взыскании 3 640 866,25 руб.

Ответчиком заявлено ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2013 дело N А53-8884/2013 по иску индивидуального предпринимателя Вербова Юрия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Икар" о взыскании 3 640 866,25 руб. передано по подсудности в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение суда о передаче дела по подсудности отменить.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что договор лизинга N ЛД-61-0797/12, договор купли продажи N КП-61-0797/12, на основании которых суд пришел к выводу о передачи дела по подсудности, между истцом и ответчиком не заключались. Договорные правоотношения между сторонами отсутствуют, поскольку доказательств надлежащего подписания указанных договоров не представлено, обмен скан-копиями в электронном варианте не подтверждает заключение договора.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями которого (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ в редакции Федерального закона от 22.07.2008 г. N 138-ФЗ) предусмотрено обжалование определения, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Согласно части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 22.07.2008 г. N 138-ФЗ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судебное заседание по рассмотрению настоящей апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проводится без вызова сторон, между тем, представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенном в письменном отзыве, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Исковые требования ИП Вербова Ю. В. мотивированы тем, что в целях предстоящего заключения им лизинговой сделки с компанией ООО "Икар", ИП Вербов Ю. В., 17.12.2012, непосредственно до заключения сделки, перечислил компании ООО "Икар" сумму аванса, в размере 3 585 000 руб., однако, ООО "Икар" лизинговую сделку с ИП Вербовым Ю. В. так и не заключило, желаемое имущество ИП Вербову Ю. В. так и не передало, сумму неосновательно полученного аванса возвращать отказывается.

В силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Часть 5 статьи 36 Кодекса предусматривает, что иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Место нахождения обособленного подразделения юридического лица определяется в соответствии с учредительными документами юридического лица, в которых должны быть указаны сведения об имеющихся у него филиалах или представительствах, в том числе и адреса их места нахождения.

Согласно статье 37 Кодекса подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Судом первой инстанции установлено, что 12.12.2012, по результатам рассмотрения заявки ИП Вербова Ю. В., после анализа предоставленной им документации, компания ООО "Икар" заключила с ИП Вербовым Ю. В. договор внутреннего лизинга N ЛД-61-0797/12, по которому уже 17.12.2012 ИП Вербов Ю. В. перечислил компании ООО "Икар" аванс в указанной выше сумме.

Согласно положениям ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" продавца имущества по лизинговой сделке может определять как лизингополучатель, так и лизингодатель

В рассматриваемой лизинговой сделке продавец имущества (ООО "СпецСтрой СПБ") был определен непосредственно ИП Вербовым Ю. В., что указано ИП Вербовым Ю. В. в лизинговой заявке (приложение 1 к Договору лизинга).

Судом также установлено, что во исполнение договора лизинга, 12.12.2012, ООО "Икар" и ИП Вербов Ю. В. заключили с ООО "СпецСтрой СПБ" договор купли-продажи лизингового имущества N КП-61-0797/12, по которому ООО "Икар" перечислило на р/с ООО "СпецСтрой СПБ" сумму полученного от ИП Вербова Ю. В. аванса, в размере 3 585 000 руб., а также 5 975 000 руб. собственных денежных средств. Всего 9 560 000 руб.

Договор лизинга, как и договор купли-продажи, подписан ИП Вербовым Ю. В. и скреплен оттиском его печати.

Из представленных ответчиком документов в обоснование ходатайства о передаче дела по подсудности в суд апелляционной инстанции видно, что договор лизинга, равно как и договор купли-продажи заключался компанией ООО "Икар" с ИП Вербовым Ю. В. путем обмена скан-копиями подписанных документов посредством электронной почты.

Перечисление компанией ООО "Икар" денежных средств компании ООО "СпецСтрой СПБ", которая была указана ИП Вербовым Ю. В. в качестве продавца лизингового имущества, судом первой инстанции правомерно признано действиями получившего оферту лица, направленными на выполнение ее условий, а равно акцептом ООО "Икар" на оферту ИП Вербова Ю. В., в связи с чем, письменная форма договора лизинга и договора купли-продажи считается соблюденной.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о заключенности между сторонами договора лизинга, и, как следствие, о квалификации спорных отношений как возникших из договора финансовой аренды (лизинга) от 12.12.2012.

Поскольку согласно п. 1.11 договора лизинга, неотъемлемой частью договора лизинга являются общие правила договора лизинга автотранспорта от 15.11.2011, а пунктом 10.2 Правил стороны договора лизинга пришли к взаимному соглашению о передаче споров, в случае их возникновения, на рассмотрение в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, то настоящее дело неподсудно Арбитражному суду Ростовской области.

В обоснование доводов жалобы заявитель сослался на то, что договор лизинга N ЛД-61-0797/12, договор купли продажи N КП-61-0797/12, на основании которых суд пришел к выводу о передачи дела по подсудности, между истцом и ответчиком не заключались.

Данные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела копий договора N ЛД-61-0797/12 от 12.12.2012, договора N КП-61-0797/12 от 12.12.2012, усматривается, что оба договора содержат подпись и оттиск печати как ООО "Икар", так и ИП Вербова Ю. В.

Согласно абз. 2 ст. 160 ГК РФ, двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Сторонами был выбран способ осуществления хозяйственной деятельности по заключению договоров путем обмена скан-копиями подписанных документов посредством электронной почты. Договор N ЛД-61-0797/12 от 12.12.2012 и договор N КП-61-0797/12 от 12.12.2012 содержат все необходимые сведения для установления факт выражения воли контрагентов на его заключение, хотя бы и полученные путем электронного обмена, возможно установить откуда исходит документ.

Кроме того, о факте наличия договорных правоотношений в настоящем случае позволяют также судить представленные суду расчетные документы по договору лизинга, а именно платежные поручения N N 356, 357, 358, 359 на общую сумму 3 585 000 руб., подтверждающие оплату предпринимателем аванса за бетононасос по договору лизинга. Также, в связи с непредставлением имущества по договору лизинга (бетононасоса) предпринимателю, последний направил ответчику претензию о возврате уплаченного аванса.

С учетом изложенного, незаключение в данном случае договора лизинга не усматривается, поскольку кроме обмена электронными подписанными копиями договора, имело место также перечисление денежных средств, а оводы жалобы о том, что договорные правоотношения между сторонами отсутствуют, поскольку доказательств надлежащего подписания указанных договоров не представлено, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Вопрос о реальном исполнении, либо неисполнении условий договора, наличии неосновательного обогащения либо его отсутствия подлежит рассмотрению по существу судом первой инстанции.

Относительно обоснованности вывода суда о передачи дела по подсудности, с учетом имеющихся подписанных копий договоров в электронном варианте, применяются положения о наличии между сторонами соглашения согласно п. 1.11 которого (договора лизинга), неотъемлемой частью договора лизинга являются общие правила договора лизинга автотранспорта от 15.11.2011.

Из пункта 10.2 Правил следует, что стороны договора лизинга пришли к взаимному соглашению о передаче споров, в случае их возникновения, на рассмотрение в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда о том, что настоящее дело подсудно Арбитражному суду г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии с п. 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 г. N 36 по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2013 по делу N А53-8884/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

В.В. Ванин И.В. Пономарева