Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. N 13АП-24661/12

г. Санкт-Петербург

06 марта 2013 г.

Дело N А56-26177/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Човпинь Л.А.

при участии:

от истца: представителя Степанова Г.Н. (доверенность от 10.01.2013)

от ответчика: представителя Лобановой А.В. (доверенность от 28.12.2012 N 202)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24661/2012) ОАО "Средне-Невский Судостроительный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2012 по делу N А56-26177/2012 (судья С.С. Покровский), принятое

по иску ОАО "Сбербанк России"

к ОАО "Средне-Невский Судостроительный завод"

об обращении взыскания на предмет залога и установлении начальной продажной цены

установил:

ОАО "Сбербанк России" (далее - истец, Банк, место государственной регистрации: 117817, Москва, ул. Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием об обращении взыскания на предмет залога по договору от 26.12.2007 N 3/890 - движимое имущество открытого акционерного общества "Средне-Невский Судостроительный завод" (далее - ОАО "СНСЗ", ответчик, место государственной регистрации: 196643, Санкт-Петербург, пгт Понтонный, улица Заводская, дом 10, ОГРН 1089848054350): погрузчик "А-310ПЩ" N ТС 251121 заводской номер 6028(80202522), и установлении начальной продажной цены предмета залога равной залоговой - 538 300 руб.

Решением суда от 10.10.2012 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 10.10.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга. Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено. Заключение договора купли-продажи явилось основанием прекращения договора лизинга, а вместе с ним и прекращения договора залога предмета лизинга.

Ответчик также обращает внимание на тот факт, что истец одновременно претендует на получение денежного возмещения по кредитному договору N 21-5/8-07 от 26.12.2007 (требования ОАО "Сбербанк России" находится в реестре требований кредиторов ЗАО "Атлант-М Лизинг"), и на получение денежного возмещения путем подачи искового заявления об обращении взыскания на заложенное имущество, а следовательно, одновременное предъявление требований по двум вышеуказанным основаниям, по мнению ответчика, является злоупотреблением правом со стороны истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает, что переход права собственности на предмет залога в рассматриваемом случае не повлек за собой прекращение права залога Банка на данное имущество, а суд первой инстанции правомерно обратил взыскание на заложенное имущество. Истец также указывает, что получение суммы задолженности в рамках процедуры банкротства ЗАО "Атлант-М Лизинг" по кредитному договору представляется маловероятным в виду отсутствия какого-либо достаточного имущества, поэтому Банк реализовал право на защиту своих интересов в соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ путем обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ответчику.

Распоряжением Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дало передано в производство судьи Аносовой Н.В.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.12.2007 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор, банк) и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (заемщик) заключен кредитный договор N 21-5/8-07, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 3 360 000 руб. для реализации проекта розничного лизинга, а заемщик обязался возвратить полученные денежные суммы в срок до 24.11.2010 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12-15 % годовых.

Пунктом 3.2 кредитного договора от 26.12.2007 N 21-5/8-07 предусмотрена обязанность заемщика уплатить Банку штраф в размере двойной учетной ставки Банка России в день от суммы задолженности (основной долг и проценты по кредиту), невозвращенной в установленный договором срок.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств, возникших на основании договора N 21-5/8-07 от 26.12.2007 между Банком и ЗАО "Атлант-М Лизинг" был заключен договор залога от 26.12.2007 N З/890, по условиям которого заемщик передал банку имущество - погрузчик "А-310ПЩ" N ТС 251121, заводской номер 6028(802025522), общей залоговой стоимостью 538 300 руб.

Ранее 28.11.2007 между ЗАО "Атлант-М Лизинг" и ФГУП "Средне-Невский Судостроительный завод" (далее - ОАО "Средне-Невский Судостроительный завод") был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-875Б/11-7. В соответствии с условиями данного договора заложенное имущество - погрузчик "А-310ПЩ" N ТС 251121, заводской номер 6028(802025522) передано в лизинг ОАО "СНСЗ" на срок 36 месяцев. Общая сумма договора составила 1 019 100,18 руб.

ЗАО "Атлант-М Лизинг" нарушило срок возврата кредита по договору от 26.12.2007 N 21-5/8-07: на 07.06.2011 задолженность основного должника перед Банком составляет 615 134,03 руб., в том числе: сумма кредита - 511 552,36 руб., неустойка по основному долгу - 102 785,16 руб., неустойка по процентам - 796,31 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету по состоянию на 16.04.2012.

Наличие долга ЗАО "Атлант-М Лизинг" перед Банком установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2011 по делу N А40-28386/2011 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Атлант-М Лизинг".

31.08.2011 в связи с выполнением обязательств по договору лизинга N ДЛ-875Б/11-7 между ЗАО "Атлант-М Лизинг" и ОАО "СНСЗ" заключен договор купли-продажи N ДКП-875Б/11-7, по условиям которого погрузчик "А-310ПЩ" передан в собственность последнего.

Поскольку в отношении ЗАО "Атлант-М Лизинг" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), полагая, что возврат денежных средств, предоставленных по кредитному договору, возможно обеспечить только путем обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ОАО "СНСЗ", Банк обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными. При этом суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "СНСЗ", заключая договор лизинга, мог предусмотреть возможные для него неблагоприятные последствия в связи с передачей имущества в залог ОАО "Сбербанк России", поскольку в договоре лизинга N ДЛ-875Б/11-7 предусмотрено, что предмет лизинга может быть заложен в обеспечение обязательств лизингодателя по кредитному договору с банком.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 334 названного кодекса в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с действующим законодательством залог является способом обеспечения исполнения обязательства, при котором кредитор залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами за изъятиями, предусмотренными законом.

В пункте 25 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - Постановление) разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Как усматривается из материалов дела, что договор лизинга заключен 28.11.2007, а договор залога спорного движимого имущества - 26.12.2007, то есть на месяц позднее. Вместе с тем, условиями договора лизинга N ДЛ-875Б/11-7 предусмотрено, что предмет лизинга может быть заложен в обеспечение обязательств лизингодателя по кредитному договору с банком.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО "СНСЗ", заключая договор лизинга, знало о том, что лизингодатель вправе заложить предмет лизинга, в связи с чем должно было предусмотреть возможные для него неблагоприятные последствия в связи с передачей имущества в залог ОАО "Сбербанк России".

С учетом изложенного, а также принимая во внимание тот факт, что неисполнение обязательств по кредитному договору N 21-5/8-07 от 26.11.2007 и предъявление требований Банком основному должнику состоялись до перехода права собственности на заложенное имущество к ОАО "СНСЗ", суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Банка и обратил взыскание на предмет залога, установив начальную продажную цену 538 300 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие нормам действующего законодательства.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2012 по делу N А56-26177/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен