Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2013 г. N 14АП-4868/13

г. Вологда

17 июля 2013 г.

Дело N А05-2588/2013

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Архангельский Втормет" Баженова В.Н. по доверенности от 27.06.2013 N 18,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельский Втормет" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля 2013 года по делу N А05-2588/2013 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Корницкая Елена Николаевна, ссылаясь на статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Архангельский Втормет" (ОГРН 1022900543159; далее - Общество) о взыскании 242 751 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2011 по 18.04.2013 (с учетом увеличения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 26.04.2013 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 242 739 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Общество с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просило его отменить и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, право требовать выкупа акций у Корницкой Е.Н. возникло после вступления в законную силу решения по делу N А05-12336/2011, то есть не ранее 20.07.2012. Указывает, что решением по делу N А05-1805/2012 суд обязал Общество выкупить у Корницкой Е.Н. 171 обыкновенную именную бездокументарную акцию по цене 10 716 руб. 78 коп. за одну штуку, уплатив Корницкой Е.Н. 1 832 569 руб. 38 коп. стоимости акций, а Корницкую Е.Н. обязал после получения стоимости акций передать 171 акцию номиналом 1 руб. с государственным регистрационным номером 1-01-02589-D Обществу. Данное решение исполнено сторонами: Общество уплатило оговоренную стоимость акций платежным поручением от 18.04.2013, а Корницкая Е.Н. оформила передачу акций передаточным распоряжением 26.04.2013. Полагает, что право требовать уплаты процентов до момента передачи Обществу акций у истца не возникло. Считает, что расчет цены иска неверен. Представитель Общества в заседании суда апелляционную жалобу поддержал.

Истец доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Корницкой Е.Н., надлежащим образом извещенной о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2012 по делу N А05-12336/2011 признано право Корницкой Елены Николаевны требовать выкупа Обществом обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 1 руб. в количестве 171 штуки, возникшее в связи с утверждением устава Общества в новой редакции 28.06.2011 на общем собрании акционеров Общества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2013 по делу N А05-1805/2012 определен следующий порядок выкупа спорных акций: Общество выкупает у Корницкой Е.Н. 171 обыкновенную именную бездокументарную акцию по цене 10 716 руб. 78 коп. за одну штуку, уплачивая Корницкой Е.Н. 1 832 569 руб. 38 коп. стоимости акций, а Корницкая Е.Н. после получения стоимости акций передает 171 акцию номиналом 1 руб. с государственным регистрационным номером 1-01-02589-D Обществу.

На основании данного решения, Общество 18.04.2013 по платежному поручению N 00096 перечислило истцу 1 832 569 руб. 38 коп.

Полагая, что Общество допустило просрочку в исполнении обязательства по оплате стоимости акций, Корницкая Е.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в сумме 242 739 руб. 09 коп., суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении названного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.

Следовательно, право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в силу перечисленных правовых норм возникает у акционеров с момента принятия общим собранием решения о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционера, предусмотренные прежней редакцией устава.

Учитывая, что решение собрания акционеров Общества, утвердившее его устав в новой редакции, ограничивающей права истца как акционера, принято 28.06.2011, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обязанность Общества выкупить акции у Корницкой Е.Н. возникла 11.09.2011, то есть по прошествии 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.

Не выполнив требования Закона N 208-ФЗ о выплате выкупной стоимости акций в установленный законодательством срок, ответчик не вправе возлагать неблагоприятные последствия собственных действий на акционера Общества.

При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона N 208-ФЗ, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества выкупить акции.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, во исполнение решения Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2013 по делу N А05-1805/2012 спорные акции 18.04.2013 Обществом выкуплены у Корницкой Е.Н. за 1 832 569 руб. 38 коп.

Поскольку ответчик свою обязанность в установленные Законом N 208-ФЗ сроки не исполнил, истцом правомерно заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 11.09.2011 по 18.04.2013, исходя из учетной ставки Центробанка в размере 8,25%, действующей на день вынесения судебного решения.

Суд первой инстанции согласился с расчетом истца и взыскал с Общества за указанный период 242 739 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда являются правильными, основанными на обстоятельствах дела и требованиях закона.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд обоснованно исходил из следующего.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выкупа акций обществом по требованию акционера.

Доводы ответчика о неправильном применении статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенные в апелляционной жалобе, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 26.04.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля 2013 года по делу N А05-2588/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельский Втормет" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова